中外合資經營合同（中英文）格式

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第一篇：中外合資經營公司合同（中英文）

中外合資經營____有限公司合同第一章 總 則中國＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國（地區）＿＿＿＿＿公司，根據 《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律、法規，本着平等 互利的原則，經過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿省＿＿＿市共同投資 舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 第二章 合營各方第一條 本合同的各方爲： 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，在中國＿＿省＿＿市登記註冊。 法定地址：中國＿省＿＿市＿＿區＿街＿號 法定代表人：姓名＿＿＿，職務＿＿＿，國籍＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司，在＿＿國＿＿地登記註冊。 註冊地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名＿＿＿＿ ，職務＿＿＿＿，國籍＿＿＿ 電話：＿＿＿＿，傳真：＿＿＿＿＿ 第三章 成立合資公司第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其 他有關法律、法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿ 有限公司（以下簡稱合營公司）。 第三條 合營公司的名稱爲＿＿＿＿＿＿＿有限公司。 外文名稱爲＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。法定地址爲＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿號。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有 關條例規定，並受中國法律的管轄和保護。 第五條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資 額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風 險及虧損。 第四章 生產經營目的、範圍和規模第六條 合營各方合資經營的目的是: 本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並 在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲 得滿意的經濟利益。 （注：在具體合同中要根據具體情況寫。） 第七條 合營公司生產經營範圍是： 生產＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿產品； 對銷售後的產品進行維修服務； 研究和發展產品。 （注：要根據根據具體情況寫。） 第八條 合營公司的生產規模如下： １．合營公司投產後的生產能力爲＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 ２．隨着生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿ ＿＿＿＿。 （注：要根據具體情況寫。） 第五章 投資總額與註冊資本第九條 合營公司的投資總額爲人民幣＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條 合營各方的出資額共爲人民幣（或雙方商定的一種外幣）＿＿＿元， 作爲合營公司的註冊資本。 其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿％。第十一條 甲、乙雙方將以下列作爲投資： 甲方：現金＿＿＿＿元 機械設備＿＿＿＿元 土地使用權及廠房＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 乙方：現金＿＿＿＿元 機械設備＿＿＿＿元 工業產權或專有技術＿＿＿＿，作價＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。 第十二條 合營公司註冊資本由合營各方按出資比例分＿＿期繳付，每期繳 付的數額如下：（注：根據具體情況寫。） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一 方同意，並報審批機關批准；合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方在 同等條件有優先購買權。 第六章 合營各方的責任第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事宜。 甲方責任： 1．辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業 執照等事宜； 2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 4．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……； 5．協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的 運輸； 6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設施等；7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需 的其他人員； 9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 10．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 11．負責辦理合營公司委託的其它事宜。 乙方責任： 1．按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責 將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口； 2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 4．培訓合營公司的技術人員和工人； 5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能 力穩定地生產合格產品； 6．協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地 區的簽證； 7．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 8．負責辦理合營公司委託的其它事宜。 （注：要根據具體情況寫。） 第七章 技術轉讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方（或第三者）簽訂 技術轉讓協議，以取得爲達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先 進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓 人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（在乙方負責向合營公司轉讓技 術的合營合同中的纔有此條款。） 1．乙方爲合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設 計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是 符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力； 2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優量的，並 符合工藝操作和實際使用的要求； 3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細 清單作爲該協議的附件，並保證實施； 4．圖紙、技術條件和其它詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提 交; 5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和 技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 6． 乙方保證在技術轉讓協議有效期內使合營公司技術人員和工人掌握所轉 讓的技術。 第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現 有欺騙或隱瞞行爲，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率爲產品出廠淨售額的＿％。 提成支付期限按照本合同第十九條規定的轉讓期限爲期限。 第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限爲＿＿年。技術轉讓 協議期滿後， 合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 （注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託 的審批機構批准。） 第八章 產品的銷售第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿％， 內銷部分佔＿＿％。 （注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外 銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿％。 由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公 司包銷的佔＿＿％； 由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿％，乙方應及時將貨款匯回合營公司。 第二十二條 合營公司內銷產品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷 售。第二十三條 爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經 中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四條 合營公司的產品使用商標爲＿＿。 第九章 董事會第二十五條 合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿ ＿名。董事會設董事長1人、副董事長＿＿人。董事長由__方委派，副董事長由 ＿＿方委派。董事、董事長和副董事長任期＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大 事宜，對於重大問題，應經董事會一致通過（注：董事會職權按《中外合資經營 企業法實施條例》第三十六條列舉主要內容），方可作出決定。對其它事宜，可採 取多數通過或簡單多數通過決定。 （注：在具體合同中要明確規定）。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時， 可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。董事長如放棄履行職責，須三分之一以 上的董事提議，副董事長可召集並主持會議。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經 三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 董事會會議一般應在合營公司法定地址所在地舉行。 第十章 經營管理機構第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理 機構設總經理一人，副總經理＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿ ＿ 年。 第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公 司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理 總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。 第十一章 設備購買第三十三條 合營公司所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具 和辦公用品等，在同等條件下，應儘先在中國購買。 第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘 加，在取得董事會的書面認可後，方可進行。 第十二條 籌備和建設第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處 由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由___方推薦， 副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織 生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌 握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下， 負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能 考覈等工作。 第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列 入工程預算。 第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准 撤銷。 第十三章 勞動管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經 營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合 營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務、財務、審計第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人 所得稅。 第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定 提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根 據公司經營情況討論決定。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止， 一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，均用中文書寫。 （注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並 將結果報告董事會和總經理。 如乙方認爲需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同 意。其所需要的一切費用由乙方負擔。 第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負 債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十五章 合營期限第四十八條 合營公司的期限爲＿＿＿年。合營公司的成立日期爲合營公司 營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關的審批 機構（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章 合營期滿財產處理第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。 第十七章 保 險第五十條 合營公司的各項保險均在＿＿＿＿保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照該保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 合同的修改、變更與解除第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並 報原審批機構批准，方可生效。 第五十二條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧 損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合 營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁。 第五十三條 由於一方不履行合同、章程所規定的義務，或嚴重違反合同章 程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單 方面終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定申請仲裁裁決 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章 違約責任第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應支付應繳出資額的百分之＿＿ 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應繳出資額 的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十五條規定終止合同，並 要求違約方賠償損失。 第五十五條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔 各自應負的違約責任。 第五十六條 爲保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應相互提供履行的＿ ＿＿＿＿＿擔保。 第二十章 不可抗力第五十七條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對 其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事件出現，致使直接影響合同的履行或 者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並 應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要 延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地有權證明的機構 出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分履 行合同，或者延期履行合同。 第二十一章 適用法律第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的管轄。 第二十二章 爭議的解決第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲 裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼 續履行。 第二十三章 文 字第六十一條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如有不符，以中文本爲準。 第二十四章 合同生效及其它第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括： 工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均爲本合同的組成部份。第六十三條 本合同及其附件，均須經有關主管部門（或其委託的審批機構） 批准，自批准之日起生效。 第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用傳真、電子郵箱通知時，凡 涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定 地址即爲甲、乙雙方收件地址。 第六十五條 本合同於＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ＿＿簽署。 中國＿＿＿＿＿公司代表 ＿＿國＿＿＿＿＿＿公司代表 （簽字） （簽字）the contract for sino-foreign cooperative joint venturechapter 1 general provisionsin accordance with the law of the people's republic of china on chinese-foreign cooperative joint ventures and other relevant chinese laws and regulations, _______ company and ______company, in accordance with the principle of equality and mutual benefit and through friendly consultations, agree to jointly set up a cooperative venture in _______the people's republic of ter 2 parties of the cooperative venturearticle 1parties to this contract are as follows: company (hereinafter referred to as party a), registered in china, and its legal address is at____________(street)_______(district)_____________(city)__________china. legal representative:name: position: nationality: ___________company (hereinafter referred to as party b), registered in_______. its legal address is at___________. legal representative: name: position: nationality: (note: in case there are more than two investors, they will be called party c, d... in proper order)ter 3 establishment of the cooperative venture companyarticle 2 in accordance with the cooperative venture law and other relevant chinese laws and regulations, both parties of the cooperative venture agree to set up ___________cooperative venture limited liability company(hereinafter referred to as the cooperative venture company). article 3the name of the cooperative venture company is______________ limited liability company. the name in foreign language is _________. the legal address of the joint venture company is at__________street________(city)____________province. article 4 all activities of the cooperative venture company shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of the people's republic of cle 5 the organization form of the cooperative venture company is a limited liability company. the profits, risks and losses of the cooperative venture company shall be shared by the parties according to the relevant provisions ter 4 the purpose, scope and scale of production and businessarticle 6 the goals of the parties to the cooperative venture are to enhance economic cooperation and technical exchanges, to improve the product quality,develop new products, and gain a competitive position in the world market in quality and price by adopting advanced and appropriate technology and scientific management methods, so as to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each cooperator. (note: this article shall be written according to the specific situations in the contract)cle 7the productive and business scope of the cooperative venture company is to produce ________ products; provide maintenance service after the sale of the products; study and develop new products. (note: it shall be written in the contract according to the specific conditions)cle 8 the production scale of the cooperative venture company is as follows: 1. the production capacity after the cooperative venture is put into operation is ______. 2. the production scale may be increased up to______with the development of the production and operation. the product varieties may be developed into ____________. (note: it shall be written according to the specific situation)ter 5 total amount of investment and the registered capitalarticle 9the total amount of investment of the cooperative venture company is rmb____________(or a foreign currency agreed upon by both parties). article 10 the registered capital of the joint venture company is rmb __________. (exclusive of the right to the use of the site or the right to the exploitation of the natural resources and premises contributed by party a.) article 11 party a and party b will contribute the following to the cooperative venture: party a: premises__________m2 the right to the use of the site_________m2 party b: cash ______________yuan machines and equipment ____________yuan industrial property __________yuan others _____________yuan, ___________yuan in all. (note: when contributing industrial property as investment, party a and party b shall conclude a separate contract to be a part of this main contract). article 12 the right to the use of site contributed by party a shall be for the use of the cooperative venture company within _______________days after the approval of the contract. the cash contributed by party b shall be paid in installment. each installment shall be as follows: (note: it shall be written according to the concrete conditions). article 13 the machines and equipment contributed by party b as investment shall meet the needs of the cooperative venture company, and shall be carried to the chinese port_________ days before the completion of the premises ter 6 responsibilities of each party to the joint(請收藏本站：) venturearticle 14 party a and party b shall be respectively responsible for the following matters: responsibilities of party a: handling of applications for approval, registration, business license and other matters concerning the establishment of the cooperative venture company from relevant departments in charge in china; processing the application for the right to the use of a site to the authority in charge of the land; organizing the design and construction of the premises and other engineering facilities of the cooperative venture company; assisting party b to process import customs declaration for the machinery and equipment contributed by party b as investment and arranging the transportation within the chinese territory; assisting the cooperative venture company in purchasing or leasing equipment, materials, raw materials, articles for office use, means of transportation and communication facilities etc.; assisting the cooperative venture company in contacting and settling the fundamental facilities such as water, electricity, transportation etc.; assisting the cooperative venture in recruiting chinese management personnel, technical personnel, workers and other personnel needed; assisting foreign workers and staff in applying for entry visas, work licenses and handling their travel procedures; responsible for handling other matters entrusted by the cooperative venture company. responsibilities of party b: providing cash, machinery and equipment, industrial property... in accordance with the provisions of article 11 and article 12, 13, and responsible for shipping capital goods such as machinery and equipment etc. contributed as investment to a chinese port; handling the matters entrusted by the cooperative venture company, such as selecting and purchasing machinery and equipment outside china,etc.; providing necessary technical personnel for installing, testing and trial production of the equipment as well as the technical personnel for production and inspecting; training the technical personnel and workers of the cooperative venture company; in case party b is the licensor, it shall be responsible for the stable production of qualified products of the cooperative venture company in light of design capacity within the specified period; responsible for other matters entrusted by the joint venture company.(note: it shall be written according to the specific situation). chapter 7 distribution of profits and repayment for party b's investment article 15 the cooperative venture company shall distribute its profits in accordance with the following procedure after paying the income tax: ____________% as allocations for reserve funds, expansion funds, welfare funds and bonuses for staff and workers of the cooperative venture company; ____________% as repayment for party b's investment and___________years scheduled to pay back all party b's investment; ____________% of the left distributed to party a and ___________% to party ter 8 selling of productsarticle 16 the products of cooperative venture company will be sold both on the chinese and the overseas market, the export portion accounts for____________%, ____________% for the domestic market. (note: an annual percentage and amount for outside and domestic selling will be written out according to practical operations, in normal conditions, the amount for export shall at least meet the needs of foreign exchange expenses of the joint venture company)cle 17 products may be sold on overseas markets through the following channels: the cooperative venture company may directly sell its products on the international market, accounting for _________%. the cooperative venture company may sign sales contracts with chinese foreign trade companies, entrusting them to be the sales agencies or exclusive sales agencies, accounting for __________%. the cooperative venture company may entrust party b to sell its products, accounting for ________%. article 18 the cooperative venture's products to be sold in china may be handled by the chinese materials and commercial departments by means of agency or exclusive sales, or may be sold by the cooperative venture company directly. article 19 in order to provide maintenance service to the products sold both in china or abroad, the cooperative venture company may set up sales branches for maintenance service both in china or abroad subject to the approval of the relevant chinese ter 9 the board of directorsarticle 20 the date of registration of the cooperative venture company shall be the date of the establishment of the board of directors of the cooperative venture cle 21 the board of directors is composed of________directors, of which_______shall be appointed by party a, ________ by party b. the chairman of the board shall be appointed by party a, and its vice-chairman by party b. the term of office for the directors, chairman and vice-chairmans four years, their term of office may be renewed if continuously appointed by the relevant party. article 22 the highest authority of the cooperative venture company shall be its board of directors. it shall decide all major issues concerning the cooperative venture company. unanimous approval shall be required for any decisions concerning major issues. as for other matters, approval by majority or a simple majority shall be required. (note: it shall be explicitly set out in the contract)cle 23 the chairman of the board is the legal representative of the cooperative venture company. should the chairman be unable to exercise his responsibilities for any reason, he shall authorize the vice-chairman or any other directors to represent the joint venture company cle 24 the board of directors shall convene at least one meeting every year. the meeting shall be called and presided over by the chairman of the board. the chairman may convene an interim meeting based on a proposal made by more than one third of the total number of directors. minutes of the meetings shall be placed on cle 25 the meeting shall be valid only when more than two thirds of the total number of directors attend. in case of absence, the director shall entrust another person to attend and vote for him with a trust ter 10 business management officearticle 26 the cooperative venture company shall establish a management office which shall be responsible for its daily management. the management office shall have a general manager, appointed by party _____, ______deputy general managers, _____by party _____; _____by party ______. the general manager and deputy general managers whose terms of office is _____years shall be appointed by the board of directors. article 27 the responsibility of the general manager is to carry out the decisions of the board and organize and conduct the daily management of the cooperative venture company. the deputy general managers shall assist the general manager in his work. article 28 the general manager shall report to the board of directors the operation conditions of the cooperative company every three months, and make a financial report every six months. article 29 in case of graft or serious dereliction of duty on the part of the general manager and deputy generalrs, the board of directors shall have the power to dismiss them at any ter 11 labour managementarticle 30 labor contract covering the recruitment, employment, dismissal and resignation, wages, labor insurance, welfare, rewards, penalties and other matters concerning the staff and workers of the cooperative venture company shall be drawn up between the cooperative venture company and the trade union of the cooperative venture company as a whole, or the individual employees in the cooperative venture company as a whole or individual employees in accordance with the law of the people's republic of china on chinese-foreign cooperative joint ventures. the labor contracts shall, after being signed, be filed with the local labor management department. article 31 the appointment of high-ranking administrative personnel recommended by both parties, their salaries, social insurance, welfare and the standard of travelling expenses etc. shall be decided by the meeting of the board of directors. chapter 12 taxes, finance and auditarticle 32 the cooperative venture company shall pay taxes in accordance with the provisions of chinese laws and other relative regulations. article 33 staff members and workers of the cooperative venture company shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people's republic of china. article 34 the fiscal year of the joint venture company shall be from january 1 to december 31. all vouchers, receipts, statistic statements and reports shall be written in chinese. (note: a foreign language can be used concurrently with mutual consent). article 35 financial checking and examination of the cooperative venture company shall be conducted by an auditor registered in china and reports shall be submitted to the board of directors and the general manager. in case party b considers it necessary to employ a foreign auditor registered in another country to undertake annual financial checking and examination, party a shall give its consent. all the expenses thereof shall be borne by party b. article 36 in the first three months of each fiscal year, the manager shall prepare the previous year's balance sheet, profit and loss statement and proposal regarding the disposal of profits, and submit them to the board of directors for examination and ter 13 duration of the cooperative venturearticle 37 the duration of the cooperative venture company is______ years. the establishment date of the joint venture company shall be the date on which the business license of the cooperative venture company is issued. an application for the extension of the duration, proposed by one party and unanimously approved by the board of directors, shall be submitted to the ministry of foreign trade and economic cooperation (or the examination and approval authority entrusted by it) six months prior to the expiry date of the joint ter 14 the disposal of assets after the expiration of the durationarticle 38 upon the expiration of the duration, the assets shall belong to party ter 15 insurancearticle 39 insurance policies of the joint venture company on various kinds of risks shall be underwritten with the people's republic of china. types,value and duration of insurance shall be decided by the board of directors in accordance with the provisions of the people's insurance company of ter 16 the amendment, alteration and termination of the contractarticle 40 the amendment of the contract or other appendices shall come into force only after a written agreement has been signed by party a and party b and approved by the original examination and approval authority. article 41 in case of inability to fulfil the contract or to continue operation due to heavy losses in successive years as a result of force majeure, the duration of the cooperative venture and the contract shall be terminated before the time of expiration after being unanimously agreed upon by the board of directors and approved by the original examination and approval ter 17 liability for breach of contractarticle 42 should the cooperative venture company be unable to continue its operation or achieve its business purpose due to the fact that one of the contracting parties fails to fulfil the obligations prescribed by the contract and articles of association, or seriously violates the provisions of the contract and articles of association, that party shall be deemed to have unilaterally terminated the contract. the other party shall have the right to terminate the contract in accordance with the provisions of the contract after approval by the original examination and approval authority, and to claim damages. in case party a and party b of the cooperative venture company agree to continue the operation, the party who fails to fulfil its obligations shall be liable for the economic losses caused thereby to the joint venture company. article 43 should either party a or party b fail to provide on schedule the contributions in accordance with the provisions defined in chapter 5 of this contract, the party in breach shall pay to the other party________yuan, or __________% of the contribution starting from the first month after exceeding the time limit. should the party in breach fail to provide after ______months, _________yuan, or _________% of the contribution shall be paid to the other party, who shall have the right to terminate the contract and to claim damages from the party in breach in accordance with the provisions of article 42 of the contract. article 44 should all or part of the contract and its appendices be unable to be fulfilled owing to the fault of one party, the party in breach shall bear the liability therefor. should it be the fault of both parties, they shall bear their respective liabilities according to the actual situation. article 45 in order to guarantee the performance of the contract and its appendices, both party a and party b shall provide each other with bank guarantees for performance of the contract within __________days after the contract comes into ter 18 force majeure article 46 should either of the parties to the contract be prevented from executing the contract by force majeure, such as earthquake, typhoon, flood, fire, war or other unforeseen events, and their occurrence and consequences are unpreventable and unavoidable, the prevented party shall notify the other party by telegram without any delay, and within 15 days thereafter provide detailed information of the events and a valid document for evidence issued by the relevant public notary organization explaining the reason of its inability to execute or delay the execution of all or part of the contract. both parties shall, through consultations, decide whether to terminate the contract or to exempt part of the obligations for implementation of the contract or whether to delay the execution of the contract according to the effects of the events on the performance of the ter 19 applicable lawarticle 47 the formation, validity, interpretation, execution and settlement of disputes in respect of, this contract shall be governed by the relevant laws of the people's republic of ter 20 settlement of disputesarticle 48 any disputes arising from the execution of, or in connection with, the contract shall be settled through friendly consultations between both parties. in case no settlement can be reached through consultations, the disputes shall be submitted to the china internation economic and trade arbitration commission, shenzhen sub- commission for arbitration in accordance with its rules of procedure. the arbitral award is final and binding upon both parties. article 49during the arbitration, the contract shall be observed and enforced by both parties except for the matters in ter 21 languagearticle 50the contract shall be written in chinese and in ____________. both language versions are equally authentic. in the event of any discrepancy between the two aforementioned versions, the chinese version shall ter 22 effectiveness of the contract and miscellaneousarticle 51 the appendices drawn up in accordance with the principles of this contract are integral parts of this contract, including: the project agreement, the technology transfer agreement, the sales agreement etc. article 52 the contract and its appendices shall come into force commencing from the date of approval of the ministry of foreign trade and economic cooperation of the people's republic of china (or its entrusted examination and approval authority). article 53 should notices in connection with any party's rights and obligations be sent by either party a or party b by telegram or telex, etc., the written letter notices shall be also required afterwards. the legal addresses of party a and party b listed in this contract shall be the posting addresses. article 54the contract is signed in _______, china by the authorized representatives of both parties on ___________ party a for party b (signature) (signature)

第二篇：中外合資經營合同格式

第一章總則中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：１．１．"中國＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱"中國"）法律組織和存在的企業法人，在中國註冊，持有編號爲＿＿＿＿＿的營業執照。法定地址：法人代表：１．２．"＿＿＿＿＿公司"（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業法人，在＿＿＿＿＿註冊，持有編號爲＿＿＿＿＿的營業執照。法定地址：法人代表：１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人權限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱爲＿＿＿＿＿＿＿合資公司的英文名稱爲＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿＿第四條合資公司爲中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度（以下簡稱"中國法律"）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式爲有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產爲限，雙方的責任以各自對註冊資本的出資爲限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產和經營的目的範圍和規模第六條目的合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……（根據具體情況寫），爲投資雙方帶來滿意的經濟利益。第七條合資公司生產和經營範圍（略）第八條合資公司生產規模（略）第五章投資總額與註冊資本第九條總投資合資公司的總投資額爲＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。第十條註冊資本合資公司的註冊資本爲＿＿＿＿＿人民幣，其中：甲方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作爲出資：１１．１．甲方：現金＿＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費＿＿＿＿＿元工業產權＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方：現金＿＿＿＿＿元機械設備＿＿＿＿＿元工業產權＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（略）第十三條貸款總投資和註冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司註冊資本的比例各自負責貸款擔保。如果合資公司董事會認爲，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司註冊資本的比例爲上述借款作擔保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外徵集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加註冊資本成爲第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加註冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉讓除非得到另一方的同意並經審批機關批准，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻於轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即爲同意上述轉讓。第十五條抵押和擔保未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第六章合資雙方的責任第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：１６．１甲方責任（根據具體情況寫，主要有：）--按第五章規定出資並協助安排資金籌措；--辦理爲設立合資公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；--向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；--協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工；--協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；--協助合資公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；--協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇；--協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；--協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；--負責辦理合資公司委託的其它事宜。１６．２乙方責任：--按第五章規定出資並協助安排資金籌措；--辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；--提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；--培訓合資公司的技術人員和工人；--如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品；--負責辦理合資公司委託的其它事宜。第七章技術轉讓第十七條許可與技術引進協議合資公司和＿＿公司的"許可與技術引進協議"應與本合同同時草簽。第八章商標的使用及產品的銷售第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標籤訂"商標使用許可協議"，所有同商標有關的事宜均應按照"商標使用許可協議"的規定辦理。或合資公司的產品使用商標爲＿＿＿＿＿＿＿＿。第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿＿＿＿％，內銷部分佔＿＿＿＿＿％。第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿＿＿＿％。由合資公司委託乙方銷售的佔＿＿＿＿＿％。第九章董事會第二十二條合資公司註冊登記之日，爲合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經委派方繼續委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：１．修改合資公司的章程；２．終止或解散合資公司；３．與其它經濟組織合併；４．合資公司註冊資本的增加；５．採納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等；６．分紅；７．批准年度財務報表，……（略）第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項需全體董事一致同意後方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應以書面委託的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委託他人蔘加會議，應視作棄權。第十章經營管理機構第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。第二十九條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。第三十條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備材料的採購第三十一條合資公司生產中所需要的有關設備、儀器等物資，其採購權歸合資公司。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。第十二章勞動管理第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。第三十四條外籍職工有關的勞動事務詳細規定見附件。第十三章工會第三十五條工會的任務爲：（略）--保護法律規定的職工的民主權利和物質利益；--協助合資公司安排和合理使用福利基金；--參加調解職工與合資公司之間發生的爭議；等。第三十六條工會代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經營管理機構協商。第三十七條根據中國法律和法規的有關規定，合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實際工資總額的＿＿＿＿＿％作爲工會經費。第十四章稅務、財務和審計第三十八條合資公司應按有關的中國法律和法規的規定支付各類稅款。第三十九條合資公司職工應按中國的稅法支付個人所得稅。第四十條合資公司按照《中華人民共和國合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十一條合資公司的會計年度與公曆年相同，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。第四十二條合資公司的財務帳冊應每年一次由一個在中國註冊的會計事務所進行審計，費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十三條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十五章保險第四十四條合資公司在經營期內爲保護公司不因各類災害而受損失，應向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應由董事會作出決定。發生的保險費由合資公司承擔。第十六章合資公司的期限及正常終止第四十五條合資公司的期限爲＿＿＿＿＿年。合資公司的成立日期爲合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機構申請延長合資期限。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應按可適用法律和公司章程所規定的有關條款進行清算。第十七章合同的修改、變更和終止第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經合同雙方在書面協議上簽字並經原審批機構批准後方能生效。第四十八條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合同。第四十九條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。第十八章違約責任第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規定的註冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應支付相當於出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。如逾期３個月仍未提交，除累計支付出資額的＿＿＿＿＿％作爲違約金外，守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。第五十一條由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十九章不可抗力第五十二條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在１５天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十章適用法律第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問題上如果沒有業已頒佈的中國法律可適用，則可參考國際慣例辦理。第二十一章爭議的解決第五十四條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或，應提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。或，仲裁在被訴人所在國進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十五條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。第二十三章合同生效及其它第五十七條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：技術轉讓協議、銷售協議……，均爲本合同的組成部分。第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國審批機構批准之日起生效。第五十九條雙方發送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址爲收件地址。第六十條本合同於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由雙方指定的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽署。中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

第三篇：中外合資經營企業合同

《中外合資經營企業合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據中華人民共和國有

關法律、法規的規定、本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方爲

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記註冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質爲有限責任公司。

第三條合營公司的名稱爲有限責任公司。

外文名稱爲。

合營公司的法定地址爲：。

第四條合營公司的經營宗旨爲：。

第五條合營公司的經營範圍爲：。

第六條合營公司的經營規模：年營業額萬元人民幣。

第七條合營公司爲中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和註冊資本

第八條合營公司的投資總額爲：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額爲：萬元人民幣，以此作爲合營公司的註冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資萬元人民幣，佔註冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額後，合營公司應聘請在中國註冊的會計師機構驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批准後方可減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，報審批機構批准。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤並分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批准證書籤發之日爲合營公司董事會成立之日。 第十五條 董事會爲合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發展計劃，審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批准年度財務報

表、收支預算與年度利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度；

4、決定合營公司註冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合併；

6、決定聘用或解聘總經理、副總經理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事爲代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行爲應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行爲，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集並主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發生召集董事會會議的書面通知，寫明會議

的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委託代理人出席，則視爲對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數爲三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司註冊資本的增加；

4、合營公司與其他經濟組織的合併。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機

構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘

任。總經理，副總經理的任期四年，經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任，副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經營

管理工作，副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理，分別負責各部門的工作，並對總經理負責。

第二十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經批准方可離職。如發現有嚴重失職行爲，經董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務款及制度規定辦理。

第三十一條合營公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止爲一個款及年度。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。 合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的註冊資本及負債情況；

4、合營公司註冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司採用人民幣爲記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司採用國際通過的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。

合營各方有權查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔，查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規定視合營公司具體情況確定。 第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照各方出資額在註冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配

的利潤可併入本會計年度進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規定。

勞動而合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解僱職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規定，根據公司的具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意後由合營公司公開招聘，但一律考覈後擇優錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定爲工會組織提供必要的房屋設備。用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限爲20年，合營公司營業執照簽發之日爲合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批准可延長合營期限。

第五十四條合營企業有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業發生嚴重虧損，五里繼續經營；

3、應自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

4、合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。

如上述情況發生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批准。

第五十五條合營企業解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國註冊的會計師、律師擔任。審批機構認爲必要時，可以派人進行監督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業主管部門審查並監督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提供財產作價原則和計算依據，指定清算方案，提請董事會通過後執行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務，清償債務後的剩餘資產按照各方出資額在合營公司註冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束後，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批准，並向原登記管理機關辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。 第六十一條合營公司解散後，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致、簽署書面協議，並報經審批機構批准方能生效。

第六十五條出現本合同第五十四條規定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十八條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由於地震、颱風、水災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，並應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本爲準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均爲本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批准，並自批准之日起生效。 第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即爲甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其餘

第七十八條本合同於年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第四篇：中外合資企業經營合同

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委託代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯繫人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條　總則

1．1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1．2　中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條　合資企業名稱和地址

2．1　合營企業的中文全名稱：_________。

2．2　合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2．3　合營企業和註冊的地點設在_________。

第三條　合營企業的宗旨和經營範圍

3．1　合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則爲基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤爲指標。

3．2　合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3．3　合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3．4　設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4．4　合營企業爲有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額爲限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4．5　合營企業的註冊資本爲_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低於合營企業註冊資本的25％。

4．6　合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作爲出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4．7　外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

4．8　外方作爲投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4．9　中方的投資可包括爲合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作爲中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4．10　外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4．11　外方以工業產權或者專有技術作爲出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作爲合營合同的附件。

4．12　全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4．13　雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4．14　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4．15　合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4．16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4．17　延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率爲準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條　董事會及組織機構

5．1　合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的任期爲4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5．2　需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業註冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合併、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；

（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5．3　董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5．4　總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5．5　總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5．6　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5．7　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5．8　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行爲的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條　雙方的責任和義務

6．1　中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6．2　中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6．3　外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而爲獲取最大限度的經營效益，爲爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）爲合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7．1　董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7．2　新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7．3　至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條　引進技術

8．1　引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8．2　合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8．3　在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8．4　合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。

8．5　技術轉讓協議必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協議的期限一般不超過12年；

（4）技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認爲合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有爲中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條　場地使用權及其費用

9．1　合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9．2　合營企業所需場地的使用權，已爲中方所擁有的，中方可以將其作爲對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9．3　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨着經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

（2）場地使用費作爲中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條　購買與銷售

10．1　合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作爲出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10．2　合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10．3　合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10．4　合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10．5　合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

12．10　合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12．11　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12．12　合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定爲工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條　會計與審計

13．1　合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13．2　合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽覈合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13．3　合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止爲一個會計年度。

13．4　合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13．5　合營企業原則上採用人民幣作爲記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作爲記賬本位幣。

13．6　合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13．7　以外國貨幣作爲記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算爲人民幣。

13．8　因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作爲匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13．9　合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13．10　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13．11　合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13．12　合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13．13　中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條　外匯管理

14．1　合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14．2　合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14．3　合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14．5　合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14．6　合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14．7　合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條　協議的生效和合資期限

15．1　本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即爲本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限爲_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15．3　當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次爲期_________年的延長。

15．4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十六條　轉讓

16．1　合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）爲優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條　解散和清算

17．1　合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17．2　合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認爲必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17．3　合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17．4　合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分爲清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17．5　合營企業解散後，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條　保險

18．1　在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險合營企業投保。

18．2　合營企業的各項保險應在中國人民保險合營企業投保。

第十九條　適用的法律

19．1　合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19．2　合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條　爭執的解決和仲裁

20．1　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20．2　由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20．3　若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。

20．4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十一條　不可抗力

21．1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視爲不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21．2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，爲仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條　合同文字和語言

22．1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件爲準。

22．2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件爲本合同不可分割的組成部分。

22．3　本合同內書寫的標題，僅爲醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22．4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22．5　合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22．6　雙方同意以漢語和英語爲工作語言。

第二十三條　文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十四條　其他

24．1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

24．2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

24．3　本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條　通知

25．1　合營企業雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認爲已送達：

中方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

外方：_________

地址：_________

信箱：_________

電話：_________

電報：_________

電傳：_________

25．2　本合營企業生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。

中方（蓋章）：_________ 外方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

一、中外合資經營企業合同，是指中外合營各方爲設立合營企業就相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的文件。它是在協議的基礎上，經中外雙方反覆磋商，最後取得一致意見，以書面形式固定下來，並經過我國政府批准，具有法律約束力的正式文件。

二、對於有損於中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中。

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行爲的條款。作爲合營一方的經濟組織，其活動範圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規定。合營各方只有在遵守法律規定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。

四、合營企業的組織形式爲有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在註冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。

五、合營企業一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬於下列行業或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：

1、服務性行業的；

2、從事土地開發及經營房地產的；

3、從事資源勘察開發的；

4、國家規定限制投資項目的等。

5、約定的依據是，基本建設週期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

六、合營企業中，中方由於缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，爲了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業的出口權，這嚴重損害了合營企業及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業的事實控制。

七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素：

1、確定內外銷產品的出售價差；

2、瞭解國內外市場的需求程度；

3、中國政府對合營企業銷售的法律、政策及各方的主觀願望。

第五篇：中外合資經營企業合同

第一章　總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方爲（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱爲_________有限責任公司。

外文名稱爲_________。

合營公司的法定地址爲：_________省_________市_________路_________號。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條　合營公司生產經濟範圍是：

生產_________產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條　合營公司的生產規模如下：

1．合營公司投產後的生產能力爲_________。

2．隨着生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額爲人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條　甲、乙方的出資額共爲人民幣_________元，以此爲合營公司的註冊資本。

其中：甲方_________元，佔_________％；乙方_________元，佔_________％

第十一條　甲、乙方將以下列作爲出資：（注：以實物工業產權作爲出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作爲本合同的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械設備_________元；

工業產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

5．協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；　

10．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________並負責將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術轉讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得爲達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證爲合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作爲該協議的附件，並保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行爲，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率爲產品出廠淨銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限爲期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限爲_________年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章　產品的銷售

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔_________％，內銷部分佔_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔_________％。

由合營公司委託乙方銷售的佔_________％。

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條　合營公司的產品使用商標爲_________。

第九章　董事會

第二十五條　合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章　經營管理機構

第三十條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章　設備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考覈等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建處在工廠建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認爲需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章　合營期限

第四十八條　合營公司的期限爲_________年。合營公司的成立日期爲合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產處理

第四十九條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第五十一條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十二條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第五十四條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十五條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條　爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十七條　由於地震、颱風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章　適用法律

第五十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第五十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章　文字

第六十一條　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。

第二十四章　合同生效及其它

第六十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均爲本合同的組成部分。

第六十三條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十四條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即爲甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條　本合同於_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

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