員工持股計劃【新版多篇】

員工持股計劃 篇一

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京xxx科技股份有限公司（以下簡稱“xxx”或“公司”）於xxxx年4月12日召開的xxxx年年度股東大會審議通過了《關於實施第三期員工持股計劃的議案》（具體內容詳見公司指定信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》和xxxxx網）。

根據《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《中小板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》等要求，現將公司第三期員工持股計劃實施的進展情況公告如下：

目前，xxx第三期員工持股計劃的證券賬戶和資金賬戶已開立完畢，xxx第三期員工持股計劃資金總額爲10,020,000元。截至本公告日，xxx第三期員工持股計劃尚未購買公司股票。

公司將持續關注員工持股計劃的實施進展情況，並按規定及時履行信息披露義務。

特此公告。

北京xxx科技股份有限公司

董 事 會

xxx年六月二十一日

員工持股計劃 篇二

員工持股計劃（Employeestockowner-shipplan,簡稱爲Esop）是指本公司員工以支付現金或藉助貸款等方式來獲得本公司的一定份額的股票，但員工不直接參與公司決策，而是把股票託管給具有一定資質的法人機構運作，由該機構代表參與計劃的員工進入董事會行使股東權利，並按持有股份比例分享公司剩餘利潤。通過參與該計劃僱員具有勞動者和所有者的雙重身份，達到全面調動勞動者主人翁積極性參與公司生產經營活動的目的。實際上，ESOP在公司理財的很多環節都可以發揮作用。

一、ESOP的傳統作用

員工持股計劃爲公司治理機制和所有權機制轉變引入新的元素，它把員工的個人利益和公司的利益捆綁在一起，促使員工關心公司效益，對提升公司效率、提高竟爭力和增強員工凝聚力都起到了正向的推動作用。不同情況的公司的使員工獲得所有權的方式各有不同，可能是公司以股票作爲勞動報酬的一部分支付給員工，也可能是讓本公司員工通過銀行貸款、低價配股等方式出資購買，還有可能是公司使用當年盈利購買公司股票後無償贈與員工，當然也有可能是以上幾種方式的混合，但一般來說，所有的員工持股計劃都會尋找或成立一個股票託管的信託機構，公司按月向EOSP信託繳納員工養老保險金，年底再分紅派息給ESOP信託，由ESOP信託負責歸還銀行貸款本息。

ESOP這種種產權制度使員工獲得公司的部分所有權，成爲公司的股東，讓勞動資本成爲享有股權的依據。對公司面言，既實現長期的資本收入，又優化了資本結構。同時，通過把公司股票轉讓給員工還具有激勵作用有：第一，爲公司實行民主管理奠定基礎；第二，爲員工提供安全保障，增加留住人才的砝碼；第三，在擴大公司資金來源的同時也增加了員工收入；第四，改變了公司收益權結構，公司治理機制實現了轉變。

二、ESOP在公司理財中的作用

（一）籌資環節，作爲股權融資工具，爲公司提供資金來源

以美國爲例，公司員工認購股票ESOP的資金主要來源於以下四個方面：

l.員工家庭積蓄；2.公司專門性分期獎勵資金；3.公司用公益金提供的專項借款；4.銀行專項貸款。國外ESOP廣泛採用的方式第是四種，即由公司擔保、員工持股會向銀行等金融機構申請專用貸款的方式，稱爲"LEVERAGEESOP"。在執行該計劃時，公司將成立一個專門的職工持股信託機構，由公司提供擔保，以信託機構的名義代表員工向金融機構貸款，貸來的款專項用於購買公司股票。

美國1976年頒佈的《稅收改革法案》就認爲ESOP是公司融資的工具之一，這個融資手段對職工、公司和股東三方都是有利的。在我國的管理層收購實踐中，也有企業將MBO和ESOP相結合，通過向原公司員工發行股票融資，從而獲得收購公司所需的大量資金。

（二）成本管理環節，ESOP可降低公司成本支出，改善經營業績

1、降低資金成本，提高財務槓桿作用。相比公開市場發行股票，ESOP融資減少了聘請顧問、市場推廣、中介包銷等環節，只是和員工持股會或信託公司、銀行打交道，可以節省昂貴的發行費用。在槓桿型ESOP中，對貸款提供者的利息收入優惠可使公司獲得較低成本的資金。國家爲參與槓桿型員工持股計劃的銀行提供稅收優惠，極大地增加了銀行參與ESOP的積極性，利息收入50%的稅收優惠使得銀行能夠提供較低價格的資金供給，從而爲企業節約了財務費用；同時，根據企業財務槓桿原理，較少的息稅前利息支出放大了股東稅後利潤，有利於提高每股收益。

2、降低勞動力成本，提高公司產品競爭力。通貨膨脹時期，有了ESOP對員工收益的補償，又由於個人所得稅和資本利得稅的不同，員工將會樂意接受未來的股票收入，實現個人所得稅的節約，不會給公司帶來漲工資的壓力，因此勞動力成本可以相對降低，從而提高公司產品的競爭力。同時實行員工持股計劃的公司向市場傳遞的是員工對公司公司未來良好前景的信心，因此可以提升公司的市場形象，增加潛在投資者對公司的投資興趣。

（三）稅收籌劃環節，利用ESOP的各種稅收優惠，獲得節稅收益

以美國爲例，對ESOP的稅收優惠不但實在，而且在不斷改進中。美國對ESOP的稅收優惠是從始於1974年的"僱員退休和收入安全保障法"。該法針對ESOP的主要優惠條款包括以下兩項重要內容，一是認可ESOP作爲公司贈於計劃不同與其他的僱員受益計劃和養老金計劃，併爲ESOP借款購買股票的開通綠色通道；二是賦予公司用來無償贈於給ESOP用於償還銀行貸款的本金與利息的收入相應的稅收豁免權，企業所得稅稅收減免提高到10%。此後美國不斷提高對ESOP的稅收優惠，實行ESOP計劃的公司獲得了巨大的節稅收益。

（四）風險管理環節，員工持股有利於企業分散經營風險，也有利於防止公司控制權轉移

如果公司僅依賴少數人的投資，經營決策失誤概率大，很容易導致企業破產。

員工持股計劃使得股東多樣化，增加員工在公司決策中的影響力，使得公司決策科學化、民主化，降低公司倒閉重組的概率，這一點對於經營風險較大的高科技企業尤爲重要。同時，ESOP爲非公衆持股公司的股票提供了一個內部流通市場，公司的股東既可以選擇收回自己的投資，也可以繼續持股取得股利收入，增強了股票的吸引力，有助於分散股權，增加控制權轉移的難度。

（五）資本運營環節，作爲資產剝離和重組的手段，廣泛用於各種資產重組活動中

1、成功退出經營不善的子公司，實現資產優化重組。爲了減少企業多元化經營的負面影響，提升公司主營業務的價值，公司可選擇員工持股計劃實現股權的退出。此時的員工持股計劃可能並不要求員工除了勞動之外的任何付出，目的只是把企業的股權轉移給公司的員工。

2、反接管防禦，防止敵意收購。公司可以在公司章程中約定外部收購爲員工持股計劃執行的條件，一旦發生外來者收購，公司將啓動員工持續股計劃，公司股權將贈送給全體員工，即員工成爲公司的所有者。由於員工股東相對原股東來說較分散，將增加外來者收購的難度，令收購者知難而退。

3、挽救瀕於倒閉的公司。員工持股計劃行動曾挽救了瀕臨破產的公司，甚至還曾使破產的公司死而復生。每一個實行員工持股計劃公司僱員的行爲就像一次救援行動，他們就像白衣騎士，使公司避免了可能是毀滅性的企業收購。員工持股計劃把公司主要產權傳遞給它的自然持股者--員工們，成功地使公司的員工獲得終身僱傭，一開始是勞動工人，後來逐漸實現資本工人的身份。

三、我國促進ESOP在公司理財中運用的措施

（一）借鑑國際經驗提供各種稅收優惠措施，鼓勵各方參與員工持股計劃

1984年美國國會實施的稅收改革法案使員工持股計劃得到快速發展。該法案對員工持股計劃的多方參與者都給予稅收上的優惠：實行員工持股計劃的公司能得到的稅收優惠，是公司不管以何種方式發行給員工持股計劃的股份價值都可以從應稅所得中扣除，公司向ESOP信託支付的股份分紅並用於償還貸款本息的部分，也可以抵減應納稅所得，從而減少當期應交所得稅；公司每年向ESOP支付的養老保險費用，可以作爲成本從應所得稅前扣除；與通常的公司股息來自公司的稅後收入不同，員工持股計劃的股息支出也可以從公司稅前收入中扣除。對於參與LEVERAGEESOP的銀行的來說，它可以享受的稅收優惠是在員工持股計劃中獲得的貸款利息收入的50%免交所得稅。

對於持股人的優惠是，如果把所持公司股票以商業目的出售給員工持股計劃，同時在一年內對公司債券進行再投資的話，出售股票的資本利得稅可以遞延至新債券售出時繳納。正是由於美國賦於參與員工持股計劃的四方（公司、員工、貸款銀行、公司其他持股人）都可以享受稅收政策上的優惠，美國的員工持股計劃才得以迅猛發展。

當前，我國並沒有制定針對員工持股的稅收優惠政策，造成員工持股被動接受的尷尬局面。除了一些上市公司的內部職工股較受歡迎之外，大部分企業的員工持股明顯缺乏吸引力，更有一些公司爲了實現員工持股甚至不得不採取強制措施。因此，爲了推動員工持股在公司理財中健康、規範的發展，我們可以借鑑美國的做法，通過制定稅收優惠政策來吸引企業、鼓勵機構投資者和銀行等金融機構積極參與員工持股計劃。

（二）吸引金融機構參與員工持股計劃，爲員工持股計劃創造良好的融資環境

員工持股計劃成功與否決定了企業產權制度的重大變革，決定了家庭金融資產從銀行債權向企業股權的轉變，決定了國有資產的戰略調整及混合所有制的順利實現。由於我們國家長期實行高積累、低消費的收入分配政策，企業員工手中的閒餘資金有限，認購企業股票的資金對大多數員工來說都不是小數字。現實決定了我國的員工持股計劃必須採取槓桿型（LEVERAGEESOP）爲主，非槓桿型（UNLEVERAGEESOP）爲輔的模式較爲合適。因此，員工持股計劃的順利實施應由金融機構提供相應的資金支持和信用擔保，並且要開發創新的金融工具爲ESOP配套服務。

借鑑美國的例子，LEVERAGEESOP一般按以下方式操作：首先，推行員工持股計劃的公司及員工持股信託代理機構（職工持股會）和銀行簽訂借款協議，由公司和員工股票信託機構提供信用擔保，以所購買的公司股票爲抵押（公司和員工股票信託機構須承諾在特殊情況下將以協議價格收回全部抵押股票），以員工持股信託代理機構名下未來實現的存款和公並司股票分紅爲償還保證，以員工持股信託代理機構的名義向銀行貸款購買公司部分股權。同時員工持股信託機構爲員工開設特定賬戶，把公司的捐獻、員工分得的利潤及工資收入的一定比例轉入該賬戶，按期歸還銀行貸款的利息和本金。鑑於公司是銀行提供給員工持股信託代理機構的信用貸款的擔保者，按照協議約定在貸款清償之前，公司不能把對應股票過戶到職工持股會名下，只能按照貸款的償還比例，逐步把相應份額的股票轉移到員工持股信託名下，由員工持股信託代理機構再把股票按比例分配到每個員工的個人賬戶。

（三）完善制度建設，循序漸進，推進ESOP在公司理財中的應用

員工持股制度是現代產權制度的組成部分，也是公司理財的一個重要手段。由於制度建設的缺失，ESOP在我國的運用幾經波折，這就要求我們完善制度建設，循序漸進地推進該計劃的實行。首先，要完善會計制度建設。雖然我國已經頒佈了《會計法》、《企業會計制度》和幾十項具體會計準則，會計制度建設取得了一定的成就，但與西方發達國家相比仍顯滯後，離實踐要求還存在差距，與員工持股制度相關的很多會計準則也需要參照國際慣例重新制定。通過會計覈算與信息披露措施的完善，使員工和外部投資者對企業有更充分的瞭解，增加公司治理的透明度。其次，加強公司內部治理和外部市場監管。要建立和完善中國的公司治理結構，通過企業內部民主決策機制的建設，讓職工有更多知情權和發言權。同時繼續加大對違規公司的處罰力度，強化市場監管，淨化公司治理環境。最後，要完善職工持股風險管理機制。

員工持股、股票期權等激勵制度，只要公司股票上市，就存在股價變動的風險。這種風險的存在固然有利於持股員工通過努力工作創造企業更好的業績，保證本企業股票價格在市場上的良好表現，但也會給員工收益帶來損失，有悖於實行員工持股計劃的初衷。因此，可嘗試引進保險或對衝等先進風險管理技術，逐步形成一套職工持股風險轉移機制，才能真正實現ESOP在公司理財中的多種作用。

參考文獻：

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[6]孟慶春。基於競爭考慮MBO與ESOP的國有企業產權改革模型研究[J]。經濟管理，20xx.12:137-142.

員工持股計劃 篇三

爲規範通威股份有限公司（以下簡稱“公司”或“通威股份”）20xx年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”）的實施，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《通威股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《通威股份有限公司20xx年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“員工持股計劃（草案）”）之規定，特制定《通威股份有限公司 20xx年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“員工持股計劃管理辦法”）。

第一條 基本原則

（一）依法合規原則

公司實施本次員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規的規定履行相應程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易，實施操縱證券市場等證券欺詐行爲。

（二）自願參與原則

公司實施本次員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。

（三）風險自擔原則

本次員工持股計劃參加對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

（四）員工擇優參與原則

本次員工持股計劃參加對象需符合本次員工持股計劃規定的標準，並經公司董事會確認。

第二條 參加對象及確定標準

1、本次員工持股計劃參加對象應爲在公司或公司的全資或控股子公司工作、領取薪酬，並與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同的員工。

本次員工持股計劃的參加對象應符合下述標準之一：

（1）爲通威股份董事、監事或高級管理人員；

（2）爲通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；

（3）爲通威股份及其全資、控股子公司的核心骨幹員工。

2、參加對象的名單及各參加對象的認購份額由公司總經理擬定，經董事長審覈，由董事會批准。

3、有下列情形之一的，不能成爲參加對象：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈爲不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰的；

（3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行

賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行爲，或違反公序良俗、職業道德和操守的行爲給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；

（4）在公司外直接或間接從事與公司業務存在競爭關係的業務，包括但不

限於直接或間接控股、參股開展競爭性業務的公司、在開展競爭性業務的公司兼職或向任何開展競爭性業務的公司或個人提供服務等的員工，不得成爲本次員工持股計劃的參加對象（上述開展競爭性業務的公司不包括公司全資、控股、參股的子公司）；

（5）董事會認定的不能成爲本次員工持股計劃持有人的情形；

（6）相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成爲本次員工持股計劃持有人的情形。

4、符合前述標準的員工依照本次員工持股計劃第二條所規定的原則參加本次員工持股計劃。

第三條 員工持股計劃的資金來源

本次員工持股計劃籌集資金總額不超過 36000 萬元，員工持股計劃資金來源爲公司控股股東借款、公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計劃通過融資方式籌集的資金（如有）。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最後確認繳納的金額爲準。持有人應當按《員工持股計劃認購協議書》的相關規定將認購資金一次性足額轉入本次員工持

股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計劃的權利。

員工持股計劃通過融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標的股票權益額度和比例，承擔其相應的融資本金歸還及在融資期限內的融資成本（包括但不限於融資利息等）。

第四條 員工持股計劃的股票來源本期員工持股計劃設立後將委託資產管理人成立信託計劃進行管理。信託計劃的份額上限爲 90000 萬份，每份額價格爲人民幣 1.00 元。按照不高於 1.5:1的比例設立優先份額和次級份額，優先份額上限爲 54000 萬份，次級份額上限

爲 36000萬份，信託計劃主要投資範圍爲購買和持有標的股票及現金類產品等。

本次員工持股計劃的股票來源爲二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式。

信託計劃存續期內，優先份額按照預期年化收益率（實際預期年化收益率以最終簽訂合同爲準）和實際存續天數優先獲得預期固定收益，信託計劃收益分配和終止清算時，優先份額的分配順序位於次級份額之前，次級份額爲信託計劃中優先份額的權益實現提供連帶責任保證擔保。公司控股股東及實際控制人承諾對信託計劃優先級份額的本金及預期年化收益進行差額補償，並承擔信託計劃項下的補倉義務。

第五條 員工持股計劃的股票規模

以信託計劃的規模上限 90000 萬元及 20xx年 12 月 14 日收盤價 11.81 元/股測算，信託計劃所能購買和持有的標的股票的上限約爲 7620.66 萬股，佔公司股本總額的比例約爲 1.96%。信託計劃最終持有的股票數量以實際執行情況爲準。

公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額

的 10%，單個員工所持持股計劃份額（含各期）所對應的股票總數累計不超過公司

股本總額的 1%。

員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票並上市

前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

第六條 員工持股計劃的預留份額

爲了公司可持續發展及不斷吸引和留住優秀人才的需要，員工持股計劃預留不超過 25200 萬份的次級份額，由公司董事長劉漢元先生代爲持有。該預留份額將主要根據在 20xx年、20xx 年和 20xx 年業績考覈結果將其分配給對公司有突出貢獻的核心骨幹員工。在員工持股計劃存續期內，公司根據實際情況並經董事會審議通過後將該部分預留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計劃存續期屆滿，預留份額未授予完畢，則該剩餘預留份額由董事長劉漢元先生自行負責處置。

第七條 員工持股計劃的存續期

1、本次員工持股計劃的存續期限爲 36 個月。自本次員工持股計劃通過公司

股東大會審議之日起算，本次員工持股計劃在存續期屆滿後自行終止。

2、本次員工持股計劃應當在股東大會審議通過員工持股計劃後 6 個月內，根據本次員工持股計劃的安排完成標的股票的購買。

3、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿後，在員工持股計劃資產均爲貨幣性資產時，本次員工持股計劃可提前終止。

4、本次員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持有人會議的持有人

所持 2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本持股計劃的存續期可以延長。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導致信託計劃所持有的公司股票

無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本次員工持股計劃的存續期限可以延長。

第八條 員工持股計劃的鎖定期

1、本次員工持股計劃的法定鎖定期（即信託計劃持有標的股票的鎖定期）

爲 12 個月，自公司公告最後一筆標的股票登記過戶至信託計劃名下之日起算。

2、法定鎖定期滿後，信託計劃將根據員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定賣出股票的時機和數量。

3、本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上海證券交易所關於信息敏感期不得買賣股票的規定。

第九條 員工持股計劃的變更

本次員工持股計劃設立後的變更，應當經出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。

第十條 員工持股計劃的終止

1、本次員工持股計劃存續期滿後自行終止；

2、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿後，當員工持股計劃所持資產均爲貨

幣性資金時，本次員工持股計劃可提前終止；

3、本次員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經出席持有人會議的持有人

所持 2/3 以上份額同意並提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以提前終止或延長。

第十一條 員工持股計劃期的考覈辦法

爲了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃，公司設定了針對持有人層面的績效考覈指標，對持有人個人在 20xx年、20xx 年、20xx 年三年的工作績效做出較爲準確、全面的綜合評價，只有在達成相應指標的情況下，持有人才能獲得相應的持有份額。

個人績效考覈以公司現有的績效管理體系爲基礎，績效考覈依照本辦法以及公司相關管理制度進行，考覈評價指標包括但不限於關鍵業績指標、工作能力和工作態度等。公司內部考覈等級及相應等級所佔比例如下所示：

考覈等級 A（特優） B（優) C(良） D（合格） E（不合格）

所佔比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 後 8%

如果持有人業績考覈爲 D 級，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃的

50%權益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

如果持有人業績考覈爲 E 級，管理委員會有權將其持有的員工持股計劃的全部權益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。

第十二條 持有人的權利和業務

實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的員工，成爲本次員工持股計劃份額持有人。除預留份額外，每份員工持股計劃份額具有同等權益。

1、持有人的權利如下：

（1）按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃資產及其收益；

（2）依照員工持股計劃規定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權；

（3）對員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

（4）持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；

（5）享有相關法律、法規或本次員工持股計劃規定的其他權利。

董事長代持的預留份額放棄員工持股計劃表決權，不享有持有人權利中第(2)

及第(3)項權利。

2、持有人的義務如下：

（1）按員工持股計劃的規定及時足額繳納認購款；

（2）遵守有關法律、法規和本次員工持股計劃的規定；

（3）按持有本次員工持股計劃的份額承擔本次員工持股計劃投資的風險；

（4）遵守生效的持有人會議決議；

（5）承擔相關法律、法規和本次員工持股計劃規定的其他義務。

第十三條 持有人會議的職權

持有人會議是員工持股計劃的權力機構。除預留份額代持人外，所有持有人均有權參加持有人會議，並按其持有份額行使表決權。持有人可以親自參與持有人會議並表決，也可以委託代理人代爲出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。持有人會議行使如下職權：

（1）選舉和罷免管理委員會委員；

（2）審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；

（3）審議員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等融資及資金解決方案；

（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》

（5）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理

（6）授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；

（7）法律、法規、規章、規範性文件或員工持股計劃規定的持有人會議其他職權。

第十四條 持有人會議的召集及表決程序

1、持有人會議的召集和召開

（1）首次持有人會議由公司董事長或其授權人士負責召集和主持，此後的

持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

（2）單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會

議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開 3 日前向管理委員會提交。

（3）單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（4）召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日發出會議通知。會議通知通

過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點，召開方式，擬審議的事項，會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議，會議表決所必需的會議材料，聯繫人和聯繫方式，發出通知的日期等。

（5）如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通

知至少應包括會議的時間、地點，會議擬審議的事項以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。

2、持有人會議表決程序

（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決。表決方式爲填寫表決票的書面表決方式。

（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權，每 1 份額具有 1票表決權。

（3）持有人的表決意向分爲同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意

向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視爲棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

（4）會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意後則視爲表決通過（《員工持股計劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規定提交公司董事會、股東大會審議。(6)會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

第十五條 管理委員會的選任程序

本次員工持股計劃的`持有人通過持有人會議選出 3 名持有人組成員工持股

計劃管理委員會。選舉程序爲：

1、發出通知徵集候選人

（1）持有人會議召集人應在會議召開 5 日前向全體持有人發出會議通知。

首次持有人會議的議案需徵集並選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內徵集管理委員會委員提名。該提名的徵集至會議召開前一天截止。

（2）單獨或合計持有計劃份額佔計劃標的股票權益 3%及以上的持有人有權提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應爲本次員工持股計劃持有人之一。

管理委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有 3%及以上份額的持有人簽署）應以書面形式在規定時間內提交給召集人。

2、召開會議選舉管理委員會委員

（1）持有人會議按持有人會議規則召開。召集人公佈徵集管理委員會委員

候選人結果及有效徵集的管理委員會委員候選人情況。持有人每 1 元計劃份額對單個管理委員會委員候選人有 1 票表決權。

（2）持有人會議推選 2 名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。

（3）管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止之日止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。

第十六條 管理委員會

1、本次員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，對員

工持股計劃持有人會議負責，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

2、管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 名。管理委員會委員

均由持有人會議選舉產生，任期爲員工持股計劃的存續期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）不得違反相關法律、法規及規範性文件的規定，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產爲他人提供擔保；

（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業祕密法律、行政法規、部門規章規定的其他義務。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、管理委員會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；

（4）負責與資產管理機構的對接工作；

（5）管理員工持股計劃利益分配；

（6）員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標的股票出售及分配等相關事宜；

（7）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；

（8）辦理員工持股計劃份額變更、繼承登記；

（9）負責員工持股計劃的減持安排；

（10）持有人會議授權的其他職責。

5、管理委員會主任行使下列職權：

（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

（3）管理委員會授予的其他職權。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開 5 日前通知全體管理委員會委員。

7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開

管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後 5 日內，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議通知包括以下內容：

（1）會議時間和地點；

（2）事由及議題；

（3）發出通知的日期。

9、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員

會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，

實行一人一票。

10、管理委員會決議表決方式爲記名投票表決。管理委員會會議在保障管理

委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字。

11、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故

不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代爲出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代爲出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。

12、管理委員會應當對會議所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

13、管理委員會會議記錄包括以下內容：

（1）會議召開的時間、地點和召集人姓名；

（2）管理委員會委員出席情況；

（3）會議議程；

（4）管理委員會委員發言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。

第十七條 公司融資時員工持股計劃的參與方式

本次員工持股計劃存續期內，公司擬以配股、增發、可轉債等方式進行融資時，由持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關融資，並由管理委員會擬定具體的參與方式，提交持有人會議審議通過。

第十八條 員工持股計劃的資產構成

1、公司股票對應的權益：本次員工持股計劃通過設立的信託計劃而享有持有公司股票所對應的權益。

2、現金存款和應計利息。

3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產。員工持股計劃的資產獨立於

公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

第十九條 員工持股計劃權益的處置辦法

1、法定鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

2、法定鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得

的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖日與

相對應股票相同。存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。

3、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質

押、擔保、償還債務。

4、存續期內，未經本次員工持股計劃的管理委員會同意，持有人所持有的

員工持股計劃權益不得轉讓。未經管理委員會同意擅自轉讓的，該轉讓行爲無效。

5、收益分配：標的股票鎖定期內，在有可分配的收益時，員工持股計劃每

個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額佔標的股票權益的比例取得收益。

6、現金資產分配：標的股票限售期屆滿後的存續期內，管理委員會有權根

據市場情況，將部分或全部標的股票出售收回現金，收回的現金不再用於投資，應當按持有人所持份額的比例進行分配。

第二十條 離職處置

員工持股計劃存續期間，發生下列情形之一，公司有權取消該持有人蔘與本次員工持股計劃的資格，並將其持有的員工持股計劃權益強制轉讓給管理委員會指定的受讓人，轉讓價格按照“不再符合員工持股計劃參與資格當日收盤後其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款，若受讓人暫時無現金支付轉讓價款，則由公司董事長劉漢元先生先行墊付：

1、持有人被追究刑事責任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合

員工持股計劃參與資格的日期爲持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當日。

2、持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或其全資、控股子公司續簽勞動合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲持有人勞動合同到期的當日。

3、持有人勞動合同到期後，公司或其全資、控股子公司不與其續簽勞動合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲持有人勞動合同到期的當日。

4、持有人因違反公司規章制度、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆

職等行爲嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲解聘通知發出的當日。

5、持有人因違反法律規定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同的；

該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲解除勞動合同通知發出的當日。

6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業績考覈不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲考覈通知發出的當日。

7、持有人作出其他有損公司利益行爲的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲解除勞動合同通知發出的當日或公司書面作出處罰通知的當日。

第二十一條 持有人發生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法

1、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。

2、持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額

及權益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內，或在股份公司下屬分、子公司內任職的，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。

3、持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權益由其合法繼承人依法繼承。

除上述三種情形外，員工發生其他不再適合參加持股計劃事由的，由員工持股計劃管理委員會決定該情形的認定及處置。

第二十二條 員工持股計劃期滿後員工所持有股份的處置辦法

員工持股計劃終止後（包括期滿終止、提前終止、延期後終止等）30 個工作日內完成清算，並按持有人所持員工持股計劃份額佔標的股票權益的比例分配剩餘資產，本持股計劃另有規定的除外。

第二十三條 實施員工持股計劃的程序

（一）公司董事會在通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見的基礎上負

責擬定和修改員工持股計劃，報股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦理員工持股計劃的其他相關事宜。

（二）董事會審議員工持股計劃草案時，獨立董事應當就本次員工持股計劃

是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。

（三）公司監事會對本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損

害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。

（四）董事會審議通過本次員工持股計劃後的 2 個交易日內，公告披露董事

會決議、本次員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見等。

（五）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。

（六）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。

（七）召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網

絡投票相結合的方式進行表決。對本次員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議通過本次員工持股計劃後 2個交易日內，公告披露員工持股計劃的主要條款。

（八）公司按照中國證監會及上交所要求就本次員工持股計劃的實施履行信息披露義務。

第二十四條 公司實施本次員工持股計劃所涉及的財務、會計、稅收等事項，按照國家相關法律法規及公司有關規定執行；

第二十五條 本次員工持股計劃由公司董事會負責解釋。

通威股份有限公司董事會

二〇一八年二月一日

員工持股計劃 篇四

蕪湖長信科技股份有限公司

第二期員工持股計劃管理辦法

第一章 總則

第一條 爲規範蕪湖長信科技股份有限公司（以下簡稱“長信科技”或“公司”）員工持股計劃（下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”）的實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、中國證券登記結算公司《關於上市公司員工持股計劃開戶的有關問題的通知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結算業務指引》等相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《蕪湖長信科技股份有限公司章程》之規定，特制定本管理辦法。

第二章 員工持股計劃的制定

第二條 公司設立員工持股計劃的目的

（一）實現股東、公司和員工利益的一致，維護股東權益，爲股東帶來持續回報；

（二） 進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，幫助公司實現戰略業務突破和產業升級；

（三） 倡導公司與員工共同發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，兼顧公司長遠發展。

第三條 員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行爲。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公司制定員工持股計劃的參與標準，並經董事會、監事會確認。

（三）風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

第三章本次員工持股計劃概述及參加對象、資金來源、股票來源

第四條 概述

員工持股計劃的參與對象均爲與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或下屬子公司領取薪酬的在職員工（以下簡稱“公司員工”），資金來源爲員工自籌資金及法律、行政法規允許的其他方式，股票來源爲通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式。

第五條 參加對象

參加本員工持股計劃的總人數不超過600人，包括公司及下屬子公司部分董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層以上管理人員（含中層管理人員）及骨幹員工，其中：

1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共13人，合計認購本員工持

股計劃份額不超過8300萬份，合計認購份額佔本員工持股計劃的總份額比例爲27.67%。

2、其他參加對象爲公司及下屬子公司的中層以上管理人員（含中層管理人員）以及骨幹員工合計認購本員工持股計劃份額不超過21700萬份，合計認購份額佔本員工持股計劃總份額比例爲72.33%。

公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員（含中層管理人員）以及骨幹員工的認繳份額比例具體如下：

序號 持有人 認繳份額（萬份）合計佔本員工持股計劃籌集資金總額比例1 董監高認購份額合計（陳奇、高前文、8300 27.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁）

2公司及其附屬子公司的中層以上管理人員（含中層管理人員）及骨幹員工 21700 72.33%

合計 30000.00 100%

第六條 資金來源

資金來源爲員工自籌資金及法律、行政法規允許的其他方式。

第七條 股票來源

股票來源爲通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式。

本次員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

第八條 資金繳納期

參加對象應根據《蕪湖長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃認購協議書》相關約定足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。

第九條 鎖定期

本次員工持股計劃購買所獲標的股票的鎖定期爲12個月，自公司公告最後一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。

第四章 本次員工持股計劃的管理

第十條 員工持股計劃的管理

本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負責本員工持股計劃的具體管理事宜。公司董事會負責擬定和修改本草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章以及與本員工持股計劃相關的文件規定管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。

在員工持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構爲員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。

本員工持股計劃的內部管理權力機構爲持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，根據持有人會議的授權行使員工持股計劃所持公司股票對應的股東權利。

參加對象實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的，成爲本次員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權益。

第十一條 持有人權利

持有人享有如下權利：

（一） 按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產的權益；

（二） 依照本員工持股計劃規定參加持有人會議，就審議事項行使表決權；

（三） 享有相關法律、法規或本員工持股計劃規定的持有人其他權利。

第十二條 持有人義務

持有人應當承擔如下義務：

（一）遵守有關法律、法規和本員工持股計劃草案的規定；

（二） 遵守員工持股計劃方案，履行其爲參與員工持股計劃所作出的全部承諾，並按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內足額出資；

（三）按持有員工持股計劃的份額承擔員工持股計劃投資的風險；

（四）遵守生效的持有人會議決議；

（五）承擔相關法律、法規或本員工持股計劃草案規定的持有人其他義務。

第十三條 持有人會議

1、持有人會議的職權

持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權參加持有人會議，並按各自所持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代爲出席並表決。持有人會議行使如下職權：

（1） 選舉、罷免管理委員會委員；

（2） 審議批准員工持股計劃的變更和終止；

（3） 審議本次員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，並審議管理委員會提交的參與方案。

（4） 授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理；

（5） 授權管理委員會行使本員工持股計劃資產所對應的股東權利；

（6） 授權管理委員會行使本員工持股計劃資產管理職責；

（7） 修訂員工持股計劃的管理辦法；

（8） 法律、法規、規章、規範性文件、《員工持股計劃（草案）》規定的或者管理委員會認爲需要召開持有人會議審議的其他事項。

2、持有人會議的召集和召開

（1） 首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

（2） 公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發生離職、連續三個月不能履行職務等不適合擔任管理委員會委員的情形；或者出現本員工持股計劃草案規定的需要持有人會議審議的其他事項的，應當召開持有人代表會議。

（3） 召開持有人代表會議，會議召集人應提前5日發出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯繫人和聯繫方式，發出通知的日期。書面會議通知應當至少包括以下內容：

。會議的時間、地點：

。擬審議的事項（會議提案）；

。會議表決所需的會議材料；

。聯繫人和聯繫方式；

口頭會議通知至少應包括上述第、項內容以及情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。

3、持有人會議的表決

（1） 本次員工持股計劃持有人每1元出資額認購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權，持有人以其持有的有表決權的計劃份額行使表決權。

（2） 每項提案應當經過充分討論及審議後表決，並形成會議決議；主持人可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決；經主持人決定，可以採用通訊方式開會並進行表決；主持人應在會議通知中說明持有人會議採取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。

（3） 持有人的表決意向分爲同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視爲投票人放棄表決權利，其所持份額的表決結果應計爲棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。

（4） 持有人會議應當推舉兩名持有人蔘加計票和監票，以現場方式召開持有人會議的，會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持半數以上份額同意後通過（須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。

第十四條 員工持股計劃管理委員會

員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構。管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生，經出席會議的持有人所持有效表決權的過半數通過，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。

1、管理委員會任期管理委員會的任期與員工持股計劃的存續期限一致。

2、管理委員會選舉程序

（1）候選人徵集。持有人會議召集人應在會議召開前5日向全體持有人發出會議通知。首次持有人會議的議案爲徵集並選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內徵集管理委員會委員提名。該提名的徵集至會議召開前1天截止。

單獨或合計持有本次員工持股計劃份額10%以上的持有人有權提名一名管理委員會委員候選人。管理委員會委員候選人應爲持有人。經單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的提名函應以書面形式在規定時間內提交給召集人。

（2）召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有人會議規則召開。會議開始前，召集人應當公佈徵集到的全部管理委員會委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計劃份額有1票表決權。持有人會議推選二名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。

3、管理委員會應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃（草案）》的規定，對本次員工持股計劃及全體持有人負有下列忠實義務：

（1） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

（2） 不得挪用員工持股計劃資金；

（3） 未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4） 不得違反《管理辦法》的規定，未經持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸他人或者以員工持股計劃財產爲他人提供擔保；

（5） 不得利用其職權損害員工持股計劃得益；

（6） 不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業祕密；

（7） 法律、行政法規、部門規章及《管理辦法》規定的其他義務。管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、管理委員會的職權

管理委員會行使下列職權：

（1） 根據《管理辦法》規定負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

（2） 代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

（3） 代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利；

（4） 代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

（5） 管理員工持股計劃利益分配；

（6） 決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；

（7） 辦理員工持股計劃份額繼承登記；

（8） 負責員工持股計劃的減持安排；

（9） 持有人會議授權的其他職責。

5、管理委員會主任的職權

管理委員會主任行使下列職權：

（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

（3）管理委員會授予的其他職權。

6、管理委員會會議的召開

（1）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開5日以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對錶決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

（2）代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。

（3）管理委員會召開臨時管理委員會會議應在會議召開前3日以前以當面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

1)會議時間和地點；

2)事由及議題；

3)發出通知的日期。

（4）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實

行一人一票制。

（5）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代爲出席，代爲出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。

（6）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

第五章 本次員工持股計劃的資產與權益處置

第十五條 員工持股計劃賬戶

管理委員會根據《指導意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結算業務指引》的規定爲本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶。

本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱爲“蕪湖長信科技股份有限公司

第二期員工持股計劃”，並根據實際情況開立資金託管等相關賬戶。

本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉託管或轉指定。公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉讓或者其他方式提供給他人使用。

第十六條 員工持股計劃的資產

本次員工持股計劃的資產由如下資產構成：

（一） 本員工持股計劃成立時認購人投入的現金資產用以認購長信科技股票，本員工持股計劃認購長信科技股票金額不超過30000萬元。

（二） 本員工持股計劃所持有的股票、資金爲委託財產，獨立於公司的固有財產。公司不得將本員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。

（三） 資產構成

1、長信科技股票；

2、現金存款和應計利息；

3、資金管理取得的收益等其他資產。

第十七條 本次員工持股計劃權益的處置辦法

1、在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益經管理委員會同意後可以在本次員工持股計劃的其他持有人之間（或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人）進行轉讓。

2、在鎖定期內，本次員工持股計劃不進行收益分配。

3、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。

第十八條 員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

1、在本次員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉讓、退出、用於抵押或質押、擔保或償還債務。

2、持有人所持權益不作變更的情形

（1）職務變更存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

（2）喪失勞動能力存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

（3）退休存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

（4）死亡存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。

（5）管理委員會認定的其他情形。

3、在員工持股計劃存續期內，發生如下情形之一的，經管理委員會審議決定可以取消該持有人蔘與本次員工持股計劃的資格，並將其持有的員工持股計劃權益按當日淨值或者持有人所持有份額的認購成本價孰低者強制轉讓給管理委員會指定的本次員工持股計劃的其他持有人（或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人），由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款。

離職時，必須先辦理持股轉讓，再辦理離職手續。

（1）持有人被依法追究刑事責任的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲持有人受到刑事處罰的當日；

（2）持有人員工在持股計劃的存續期內主動辭職的 持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲遞交辭職申請當日；

（3）持有人嚴重失職，營私舞弊，對公司造成重大損害的，以及嚴重違反公司規章制度的違紀行爲。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲公司認定重大違紀行爲的當日；

（4）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司、子公司續簽勞動合同。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲持有人勞動合同到期的當日；

（5）持有人未經公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動關係，對完成本公司的工作任務造成嚴重影響，或經公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期爲持有人被解除勞動合同的當日。

（6）管理委員會認定的其他情形。

第十九條 員工持股計劃期滿後股份的處置辦法

當員工持股計劃鎖定期屆滿後，本次員工持股計劃資產均爲貨幣性資產時，經持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

本次員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有公司股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計劃的存續期可以延長。

本次員工持股計劃存續期滿不延長的，存續期屆滿後15個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。

第六章 本次員工持股計劃的成立、存續、變更和終止

第二十條 員工持股計劃的存續期

本次員工持股計劃的存續期爲24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自動終止，經持有人代表會議決議同意的，可以提前終止。如相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件對標的股票的轉讓做出限制性規定，導致標的股票無法在本次員工持股計劃存續期屆滿前全部變現的，或因股票流動性不足等市場原因導致標的股票未在存續期屆滿前全部變現的，本次員工持股計劃的存續期限可在經持有人代表會議和董事會通過後相應延長。

第二十一條 員工持股計劃的變更

在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人代表會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。

第二十二條 員工持股計劃的終止

本次員工持股計劃在下列情形下將自行終止：

（一）本次員工持股計劃存續期滿後自行終止，並在15個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配；

（二） 本員工持股計劃鎖定期滿後，當持有的資產均爲貨幣性資金時，本員工持股計劃可提前終止。

第七章 附則

第二十三條 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有

關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

第二十四條 本辦法由公司董事會負責解釋。

蕪湖長信科技股份有限公司董事會

20xx年 1月 18日