旅遊有限公司獨立董事述職報告

第一篇：旅遊有限公司獨立董事述職報告

作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。

本人認爲公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發表獨立意見情況

1．關於公司內部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認爲公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制爲核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。

2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的說明及獨立意見

根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作爲公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認爲：

（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。

（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。

3．關於公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》（證監發[]120號）要求，作爲公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了覈查和監督，就公司執行情況進行了專項說明並發表獨立意見如下：

報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司爲公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。

公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。

4．對增補楊麗軍女士爲公司董事候選人的獨立意見

作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士爲董事候選人的議案》進行了事前審議。

基於獨立判斷，認爲董事會增補楊麗軍女士爲董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士爲公司第四屆董事會董事候選人。

六、其他事項

1．作爲獨立董事，未提議召開董事會；

2．作爲獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作爲獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

，通過對公司的關注，儘可能利用自己的專業知識和經驗爲公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本着進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，爲促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。

第二篇：旅遊有限公司獨立董事述職報告

作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席

4次，沒有委託出席或未出席情形，本着謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。

本人認爲公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發表獨立意見情況

1．關於公司內部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認爲公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制爲核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。

2．關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況的說明及獨立意見

根據證監發[]56號文《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作爲公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基於獨立判斷的立場，本人認爲：

（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在佔用資金的情況。

（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬於正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利於公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。

3．關於公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》（證監發[]120號）要求，作爲公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了覈查和監督，就公司執行情況進行了專項說明並發表獨立意見如下：

報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司爲公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，佔公司報告期末經審計淨資產的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬於公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。

公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。

4．對增補楊麗軍女士爲公司董事候選人的獨立意見

作爲北京京西風光旅遊開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關於增補楊麗軍女士爲董事候選人的議案》進行了事前審議。

基於獨立判斷，認爲董事會增補楊麗軍女士爲董事候選人的程序規範，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士爲公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見

本着審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：

（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利於公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，爲股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利於公司長期戰略決策的延續和實施。

（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關於非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。

（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在迴避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

6．對公司資產出售事項的獨立意見

針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是

公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方爲福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

（2）本次交易有利於公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號

資產評估報告爲依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關於出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。

三、保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認爲公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

2．對公司的治理情況及經營管理的監督

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審覈。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入瞭解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

四、在年度報告工作中的監督作用

作爲公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況彙報，與公司度年審註冊會計師進行了多次溝通，聽取註冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。

五、自身學習情況

通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公衆股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

六、其他事項

1．作爲獨立董事，未提議召開董事會；

2．作爲獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作爲獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。

，通過對公司的關注，儘可能利用自己的專業知識和經驗爲公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩定健康發展。本着進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權益，爲促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極作用。

第三篇：北京首鋼股份有限公司2014年度獨立董事述職報告

北京首鋼股份有限公司

2014年度獨立董事述職報告

各位股東：

2014 年度，我們作爲北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》，以及《北京首鋼股份有限公司章程》等文件賦予的職責，堅持誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，維護公司利益和社會公衆股股東合法權益。現將年工作情況述職如下：

一、出席會議審議議案情況

2014 年度，我們按時出席公司股東大會和歷次董事會。2014 年度公司召集召開的股東大會、董事會均符合法定程序，提交會議審議表決的事項程序與內容均合法有效。股東大會上，我們認真聽取中小股東的意見，並就有關事項進行了交流；對歷次董事會審議的議案，在認真審閱並發表意見的基礎上，均投了贊成票。

二、發表獨立意見情況

1、對董事會審議事項發表意見情況

2014年度，公司均能在董事會召開前多日向董事提交會議文件，並對重要事項安排專門彙報，爲獨立董事審閱並依據相關規定及時發表獨立意見提供了基本條件。2014年度共對以下事項發表了獨立意見。

(1)對三屆十次董事會提出的《關於續聘北京京都會計師事務所的議案》《關於總經理2014年度薪酬兌現及2014度薪酬與考覈分配辦法的議案》發表了獨立意見。事前，公司安排了專門的獨立董事彙報會，詳細說明了有關情況，公司董事會審計委員會做出了相關決議，故，我們認爲：同意上述議案所載事項，各項議案審議程序合法有效。

(2)對公司三屆十一次董事會《關於董事會換屆的議案》發表了獨立意見。事先，獨立董事分別聽取了公司就新一屆董事會人選情況的彙報，故，一致同意董事會提名的全部董事候選人，認爲候選人資格和提名程序符合有關規定。

(3)對公司四屆一次董事會《關於聘任總經理的議案》《關於聘任董事會祕書的議案》《關於聘任副總經理、總會計師的議案》等事項發表了獨立意見。由 1

於上述人選均爲前一屆董事會所聘用人員，全體獨立董事對其能力和任職條件已瞭解，故一致認爲上述人員的提名程序合法有效。

2、對擔保事項、定期報告事項等發表意見

(1) 對公司2014年度對外擔保事項發表了獨立意見。根據經營層彙報，獨立董事瞭解到，此擔保事項爲公司爲控股子公司增加流動資金向銀行借款提供擔保，擔保總額佔公司淨資產的0.13%，故，認爲公司此擔保事項符合《公司章程》及中國證監會的有關規定，經履行相應批准程序後，不存在違規情況。

(2)2014年度，獨立董事根據《深交所股票上市規則》規定，對公司2014年年度報告、2014年第一季度季報、2014年半年度報告、2014年第三季度季報簽署書面確認意見。

三、董事會日常工作

2014年度，我們積極參與董事會日常工作。持續關注公司所處行業狀況，爲公司經營發展提供專家意見。(1)聽取公司經營層就公司生產經營情況，內控體系建設情況和財務決算情況的專題彙報。(2)聽取公司年審會計師對公司年度審計情況的彙報。(3)及時審閱公司報送的生產經營月度報告。（4）關注證券監管機構發佈的相關政策，積極參加中國證監會規定的獨立董事培訓。

四、其他事項

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議解聘會計師事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。

2014年度，我們認真履行了獨立董事職責，維護公司和全體股東的利益。2014年，我們將繼續秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責的精神，忠實履行獨立董事責任與義務，繼續努力，維護全體股東特別是社會公衆股東的合法權益。

最後，對公司董事會、經營層及相關工作人員，在我們2014年度工作中給予的協助與支持，表示感謝。

獨立董事：幹勇、單尚華、高培勇、楊雄二○一○年一月二十七日

第四篇：西北永新化工股份有限公司2014年度獨立董事述職報告

西北永新化工股份有限公司 2014年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

作爲西北永新化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規和公司《章程》的規定，在2014年度工作中忠實履行職責，認真審議董事會各項議案，並對公司相關事項發表獨立意見，充分發揮作爲獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了公司股東尤其是社會公衆股東的合法權益。

一、參會情況

報告期內，公司共召開了7次董事會，本人應現場出席7次董事會，本人認真履行了獨立董事應盡的職責，參加次數如下：

本人作爲獨立董事，在召開董事會前主動了解並獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細瞭解公司整個生產運作和經營情況，爲董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上，本人認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，爲公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

二、發表獨立意見情況

2014年度，作爲獨立董事，在公司作出決策前，本人根據相關規定發表了獨立意見，具體如下：

(一) 對公司對外擔保情況、控股股東及關聯方佔用資金情況的專項說明

及獨立意見。

截止報告期末（2014年12月31日），公司未發生對外擔保。截止報告期末，公司應收控股股東及其他關聯方的經營性資金餘額爲萬元，主要系因商品購銷業務形成的經營性資金。

截止期末，公司應收控股股東及其他關聯方的非經營性資金餘額爲零。除上述事項外，我們未發現西北化工公司存在其他與控股股東及其他關聯方發生的經營性及非經營性資金往來。

公司與關聯方之間的資金往來屬正常業務，無非經營性資金佔用。作爲公司獨立董事，我們將嚴格按照《公司法》、《公司章程》、中國證監會、深圳證券交易所的有關要求，勤勉盡責，督促公司規範運作，杜絕違規事件的發生。

(二) 關於2014年度利潤分配預案的獨立意見。

根據公司董事會審議通過的關於公司2014年度利潤分配預案，我們在對公司2014年度利潤分配預案的相關情況進行了詢問和了解，基於獨立判斷，現就上述事項發表如下獨立意見：

我們認爲：公司董事會提出的2014年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，符合公司經營發展的需要，維護了公司全體股東的利益。同意董事會提出的本年度利潤分配預案，同意將利潤分配預案提交公司2014年度股東大會審議。

(三) 對關聯交易事項的獨立意見。

1、根據公司與西北油漆廠就產品銷售簽署的關聯交易協議，我們認爲，公司與西北油漆廠之間發生的日常關聯交易是正常的業務往來，交易是公允的，交易價格是按照市場價格定價的，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

2、根據公司與西北永新集團有限公司簽署《收回40畝授權經營土地補償

協議》暨關聯交易協議，我們認爲：本次關聯交易綜合考慮了該40畝土地屬於授權經營工業用地的本質屬性及國家對於授權經營土地相關法律法規、該土地取得時的原始成本、其地面建築物的賬面淨值、企業出城入園後政府相關部門對該土地處置的規劃、審批意見，以及雙方共同認定的具有國家a級資信等級的資產評估機構對該40畝土地及地面建築物的評估結果，確定了較爲合理的補償價格，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》、《蘭州市鼓勵企業出城入園進行搬遷改造暫行辦法》、《蘭州市土地儲備辦法》等相關法律法規的規定，充分體現了公開、公平、公正、合理的原則，沒有損害中小股東和非關聯股東的合法權益。

(四)關於聘任2014年度財務審計中介機構的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事制度》等相關制度的有關規定，作爲公司的獨立董事，現就公司聘任北京興華會計師事務所有限公司爲2014年度審計機構事宜發表如下意見：

經覈查，北京興華會計師事務所有限公司信譽良好、證券執業資格完備，我們同意公司聘任北京興華會計師事務所爲2014年度審計機構。

(五) 獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

根據《中國證監會公告（2014）41號》文件及深交所相關要求，我們本着實事求是的原則，對公司2014年度內部控制自我評價報告進行了認真審閱，我們認爲：

2014年，公司根據實際修訂和完善了《公司章程》、《內幕信息知情人登記管理制度》等一系列公司管理制度，公司內部控制制度進一步健全完善，各

項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部控制重點活動均能按照公司內部控制各項制度的規定進行，公司對關聯交易、對外擔保、重大資產重組、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價報告客觀真實的反映了公司內部控制的實際情況和公司在內部控制方面所做的工作和取得的成果，符合公司內部控制的實際情況，同意公司內部控制自我評價報告。

(六) 關於董事、監事、高管薪酬的獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事制度》等相關制度的有關規定，作爲公司的獨立董事，對公司董事、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的核查，認爲：

公司2014年度能嚴格按照董事、監事及高級管理人員薪酬和有關激勵考覈制度執行，制定的制度、激勵考覈制度及薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

三、保護社會公衆股東合法權益方面所做的工作

1、2014年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對於每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行認真審覈，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

2、深入瞭解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、業務發展和投資項目的進度等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的經營、治理情況。

3、對公司定期報告及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷。監督和核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保護公衆股股東的利益。

4、監督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司和廣大社會公衆股股東的利益。

5、積極學習相關法律法規和規章制度，積極參加《公司法》、《證券法》、《新會計準則》等法律法規的相關培訓。

四、其它

1．沒有獨立董事提議召開董事會會議情況發生；

2．沒有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所情況發生；

3．沒有獨立董事提議聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生。

以上爲本人作爲獨立董事在2014年度履行職責情況的彙報。2014年本人將繼續本着誠信與勤勉的精神，按照法律法規和《公司章程》的規定和要求履行獨立董事的義務，發揮獨立董事作用，堅決維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害。

五、聯繫方式：

獨立董事崔明，電子郵箱： 。

獨立董事劉釗，電子郵箱： 。

獨立董事胡秀琴，電子郵箱：。

獨立董事簽字：

2014年xx月xx

第五篇：公司獨立董事年度述職報告

作爲聯化科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，本人嚴格按照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公衆股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行爲指引》等法律法規和《公司章程》、《獨立董事工作制度》和《專門委員會工作細則》等規章制度的有關規定，勤勉、忠實、盡責的履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益。現就度履職情況彙報如下:

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委託出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作爲公司董事會提名委員會的委員，本人蔘加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關於公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生爲控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額爲6000萬元，爲對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保餘額爲0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行爲，保障了公司的資產安全。認爲，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關於內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關於續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司爲公司度的財務審計機構，並同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關於高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金髮放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行爲，保障公司的資產安全。

2、公司爲全資子公司台州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行爲的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司爲進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過後，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關於對關聯方資金佔用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。

2、關於公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生爲控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額爲2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保餘額爲2，578.68萬元，爲對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行爲，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關於董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》

的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關於董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員爲公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大爲先生、黃娟女士均

符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員爲公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，並提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監會確定爲市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會

聘任王萍爲總裁，彭寅生爲常務副總裁，鮑臻湧爲副總裁兼董事會祕書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明爲副總裁，曾明爲財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批准。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯繫，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審覈公司相關資料並提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公衆投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

2、無提議聘用或解聘會計事務所的情況;

3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等;