增資擴股的股東協議書

第一篇：增資擴股協議書

增資擴股協議書

鑑於：

1.甲方爲吉林中裝實際控制人，即張正中；

2.乙方爲個人，即吳濤；

3.雙方經過協商，乙方願意對甲方獨資公司（吉林中裝）進行投資，參股公司。甲方願意對公司進行增資擴股，接受乙方作爲新股東對公司進行投資。以上協議雙方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、法規，就吉林中裝有限責任公司(以下簡稱“公司”)增資擴股事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱：××××××有限責任公司

住所：

第二條 公司增資前的註冊資本

註冊資本爲：××××萬元

第三條 公司增資前現有資產

包括公司有形、無形資本共計，詳見附表。

第四條 公司增資擴股

甲方同意放棄優先購買權，接受乙方作爲新股東對公司以現金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。

第五條 聲明、保證和承諾

雙方在此作出下列聲明、保證和承諾，並依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

1、甲方、乙方具備簽署本協議的權利能力和行爲能力，本協議一經簽署即對雙方構成具有法律約束力的文件;

2、甲方、乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其他協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第六條 乙方出資額及方式

第七條 公司增資後的股本結構

乙方股東以其出資金額認購股份數佔股本總數額%，即

1.甲方：

2.乙方：

第八條 新股東享有的基本權利

1.同原有股東法律地位平等;

2.享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限於資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。

第九條 新股東的義務與責任

1.於本協議簽訂之日起內，按本協議足額認購股份;

2.承擔公司股東的其他義務。

第十條 特別承諾

新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損於公司利益的行爲。（加入利潤分配的方式）

第十一條 協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1.如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方後終止本協議，並收回本協議項下的增資：

(1)如果出現了對於其發生無法預料也無法避免，對於其後果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

(2)如果甲方違反了本協議的任何條款，並且該違約行爲使本協議的目的無法實現。

(3)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2.如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方後終止本協議：

(1)如果乙方違反了本協議的任何條款，並且該違約行爲使本協議的目的無法實現;

(2)如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3.在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同後，除本合同第十一、十二條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

4.發生下列情形時，經各方書面同意後可解除本協議。

本協議簽署後至股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，並且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。

第十二條 保密

1.各方對於因簽署和履行本協議而獲得的與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。

(1)本協議的各項條款;

(2)有關本協議的談判;

(3)本協議的標的;

(4)各方的商業祕密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2.僅在下列情況下，本協議各方纔可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求;

(3)向該方的專業顧問或律師披露(如有);

(4)非因該方過錯，信息進入公有領域;

(5)各方事先給予書面同意。

3.本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。

第十三條 不可抗力

1.任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視爲違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2.遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知其他各方，並在事件發生後十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3.不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限於以下幾個方面：

(1)宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的;

(2)直接影響本次增資擴股的國內騷亂;

(3)直接影響本次增資擴股的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

(4)以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十四條 違約責任

本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

第十五條 爭議解決

本協議適用的法律爲中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決，協商不成，應。

第十六條 本協議的解釋權

本協議的解釋權屬於協議雙方。

第十七條 未盡事宜

本協議爲各方就本次增資行爲所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第十八條 生效

本協議書於協議雙方蓋章、簽字後生效。非經雙方一致通過，不得終止本協議。

第二十四條 協議文本

本協議書一式份，雙方各執一份，其餘份留使用。甲方：

名稱：

法定代表人：

乙方：

姓名：

年月日

第二篇：增資擴股協議書範本

增資擴股協議書範本

本協議各方當事人

甲方：

**國有資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

乙方：

中國**資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

本債權轉讓協議由下列各方於****年**月**日在雲海市訂立：

鑑於：

1.甲方爲***有限公司（增資前爲國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資後爲有限責任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權；

2.經廣東省人民政府批准，海洋公司擬實施債轉股；

3.根據甲方、乙方、海洋公司之間的《債權轉股權協議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經評估後的淨資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產後覈定爲甲方對公司持有的股權，乙方對公司的債權將轉變爲其對公司持有的股權；

故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一條公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：雲海海洋科技開發有限責任公司

（2）公司的註冊地址：雲海大道122號

（3）公司的組織形式：有限責任公司。

（4）公司的股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條 公司股東

公司由以下各方作爲股東出資設立：

雲海國有資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

中國**資產管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

第三條 公司宗旨與經營範圍

3.1 公司的經營宗旨爲搞活市場增加經濟效益，並確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

3.2 公司的經營範圍爲：海洋開發；海洋資源再生與利用；海洋產品貿易與進出口。

第四條 股東出資

4.1 公司的註冊資本爲人民幣8千萬元。

4.2 公司股東的出資額和出資比例：

雲海國有資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；

中國**資產管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。

4.3 股東的出資方式

（1）對海洋公司資產進行評估，將評估後的資產在剝離非經營性資產及不良資產後作爲甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（2）乙方享有的對海洋公司的債權轉變爲其對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。

第五條 股東的權利與義務

5.1 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議並行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩餘財產的分配權；

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。

5.2 乙方除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

5.3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額爲限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記註冊後，不得抽回出資；

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

5.4 公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司

造成損害的行爲的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對於因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，甲方應承擔連帶賠償責任。

5.5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，乙方依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應於公司每次回購完成後相應遞減。

第六條 股權的轉讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起2年內分批迴購乙方持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額爲：

（略）

6.2 公司回購上述股權的資金來源爲：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）甲方應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的××%。

上述回購資金於每年6月30日和12月30日分兩期支付。

6.3 公司在全部回購乙方持有的公司股權後，應一次性註銷已被回購的股權。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，甲方承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

6.5 在回購期限內，未經乙方同意，甲方不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七條 承諾和保證

7.1 在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持並保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處於良好狀態；

（2）公司的經營活動將不會對今後公司的業務及資產產生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；

（5）爲保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，並協助辦理必要的審批、登記手續；

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發後三日內書面通知資產管理公司；

（7）公司未經乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬於公司擬實施的舉措將事先徵得乙方的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方並提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，並保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

7.2 爲保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作爲其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則甲方應協助公司於債轉股完成日後2年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應覈減甲方在公司的股權份額，覈減的份額應等值於未剝離的非經營性資產的價值。

7.3 甲方應協助公司於債轉股完成日後3年內全額收回由公司持有並被計入甲方出資資產的應收賬款人民幣300萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應覈減甲方在公司的股權份額，覈減的份額應等值於未收回的應收賬款的價值。

第八條 公司的組織機構

公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權； 公司設董事會，董事由股東會選舉產生；

公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。

董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九條 公司的財務與分配

9.1 公司執行國家工業企業財務會計制度。

9.2 利潤分配

公司的稅後利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈餘公積金、法定公益金後，按股東的出資比例進行分配。

第十條 違約責任

任何一方如果違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權要求該方予以賠償。

第十一條 保密

一方對因本次合作而獲知的另一方的商業機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

第十二條 補充與變更

本協議可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與協議具有相同法律效力。

第十三條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協議或遲延履行本協議，應自不可抗力事件發生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，並自事件發生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條爭議的解決

本協議各方當事人對本協議有關條款的解釋或履行發生爭議時，應通過友好協商的方式予以解決。如果經協商未達成書面協議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十五條 後繼立法

除法律本身有明確規定外，後繼立法(本協議生效後的立法)或法律變更對本協議不應構成影響。各方應根據後繼立法或法律變更，經協商一致對本協議進行修改或補充，但應採取書面

形式。

第十六條 生效條件

本協議自各方的法定代表人或其授權代理人在本協議上簽字並加蓋公章之日起生效。各方應在協議正本上加蓋騎縫章。

本協議—式**份，具有相同法律效力。各方當事人各執**份，其他用於履行相關法律手續， 甲方：乙方：

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

法定代表人（或授權代表）：（簽字）

第三篇：增資擴股協議書

甲方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發起設立的_________股份有限公司進行增資擴股的各項事宜，達成如下協議：

第一條　有關各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________％股權。

2．乙方持有_________股份有限公司_________％股權。

3．丙方持有_________股份有限公司_________％股權。

4．丁方持有_________股份有限公司_________％股權。

5．戊方持有_________股份有限公司_________％股權。

6．己方持有_________股份有限公司_________％股權。

7．標的公司：_________股份有限公司（以下簡稱“_________”）。

第二條　審批與認可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得投資各方相應權力機構的批准。

第三條　增資擴股的具體事項

戊方將人民幣_________元以現金的方式投入；己方將人民幣_________元以現金的方式投入。

第四條　增資擴股後註冊資本與股本設置

在完成上述增資擴股後，_________的註冊資本爲_________元。甲方方持有_________％股權，乙方方持有_________％股權，丙方方持有_________％股權，丁方方持有_________％股權，戊方方持有_________％股權，己方方持有_________％股權。

第五條　有關手續

爲保證_________正常經營，投資各方同意，本協議簽署履行後，投資各方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。

第六條　聲明、保證和承諾

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，並確認戊方、己方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作爲_________的新股東對_________增資擴股；

（2）本協議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協議的權利能力和行爲能力，本協議一經簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，並確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）戊方方是具有完全民事權利能力和行爲能力的中國公民，並對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利；

（2）本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實；

（3）戊方方具備簽署本協議的權利能力和行爲能力，本協議一經簽署即對戊方方構成具有法律約束力的文件；

（4）戊方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，並確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

（1）己方方是具有完全民事權利能力和行爲能力的中國公民，並對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利；

（2）本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實；

（3）己方方具備簽署本協議的權利能力和行爲能力，本協議一經簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件；

（4）己方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第七條　協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1．如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方後終止本協議：

（1）如果出現了對於其發生無法預料也無法避免，對於其後果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協議的任何條款，並且該違約行爲使本協議的目的無法實現；

（3）如果出現了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2．如果出現了下列情況之一，則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方後終止本協議，並收回此次增資擴股的投資。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協議的任何條款，並且該違約行爲使本協議的目的無法實現；

（2）如果出現了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3．在任何一方根據本條1、2的規定終止本協議後，除本協議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

第八條　保密

1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對於因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）各方的商業祕密。

2．僅在下列情況下，本協議各方纔可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；

（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先給予書面同意。

第四篇：股東變更和增資擴股所需資料

股東或發起人名稱或姓名變更登記提交材料規範

１、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、有限責任公司簽署《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件複印件；

應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、關於修改公司章程的決議、決定；

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄；一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。

５、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）； ６、股東或發起人名稱或姓名變更證明；

企業提交名稱《准予變更登記通知書》複印件；事業法人、社團法人、民辦非企業單位提交有關登記機關出具的變更證明；自然人提交公安部門的證明。 ７、股東或發起人更名後新的主體資格證明或者自然人身份證件複印件；

股東爲企業的，提交營業執照副本複印件；股東爲事業法人的，提交事業法人登記證書複印件；股東爲社團法人的，提交社團法人登記證複印件；股東爲民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件；股東爲自然人的，提交身份證件複印件；其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。

8、公司營業執照副本。

注：１、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請變更股東或發起人名稱或姓名變更登記適用本規範。

２、《公司變更登記申請書》、《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》、《指定代表或者共同委託代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》（）下載或者到工商行政管理機關領取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用a4型紙。

以上各項未註明提交複印件的，應當提交原件；提交複印件的，應當註明“與原件一致”並由公司簽署，或者由其指定的代表或委託的代理人加蓋公章或簽字。

4、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

註冊資本變更登記提交材料規範

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、有限責任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件複印件；

應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、關於公司增加／減少註冊資本的決議或者決定；

有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：增加／減少註冊資本的數額，各股東具體承擔的增加／減少註冊資本的數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。

股份有限公司的決議內容應當包括：增加／減少註冊資本的數額，增加／減少注

冊資本的數額的具體方式，相應修改公司章程。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定；國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。

5、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

7、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；

8、股份有限公司以募集方式增加註冊資本的還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件；

9、法律、行政法規和國務院決定規定變更註冊資本必須報經批准的，提交有關的批准文件或者許可證書複印件；

10、公司減少註冊資本的，提交在報紙上刊登公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明；

11、公司營業執照副本。

注：1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請註冊資本變更登記適用本規範。

2、公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記。公司全體股東或者發起人足額繳納出資和繳納股款後，公司申請減少註冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

3、《公司變更登記申請書》、《有限責任公司變更登記附表―股東出資信息》、《指定代表或者共同委託代理人的證明》、《公司登記附表――股權認繳出資承諾書》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》（）下載或者到工商行政管理機關領取。

4、提交的申請書與其它申請材料應當使用a4型紙。

以上各項未註明提交複印件的，應當提交原件；提交複印件的，應當註明“與原件一致”並由公司簽署，或者由其指定的代表或委託的代理人加蓋公章或簽字。

5、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

第五篇：有限公司增資擴股的股東協議

目錄

第一章 總則

第二章 股東

第三章 公司宗旨與經營範圍

第四章 股東出資

第五章 股東的權利與義務

第六章 股權的轉讓和/或回購

第七章 承諾和保證

第八章 公司的組織機構

第九章 公司的財務與分配

第十章 公司的籌建及費用

第十一章 爭議解決

第十二章 違約責任

第十三章 其他

股東協議

本協議於______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

a公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業，其註冊地址在：________________________；

b公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業，其註冊地址在：________________________；

c公司，系一家依照中國法律設立與存續的國有獨資金融企業，其註冊地址在：________________________；和

d公司，一家依照中國法律設立和存續的公司，其註冊地址在：

________________________；

鑑於：

1．d公司爲______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權；

2．經批准單位、批准編號［ ］____號文批准，公司擬實施債轉股；

3．根據a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產管理公司”）與公司及d公司之間的《債權轉股權協議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經評估後的淨資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產後覈定爲d公司對公司持有的股權，資產管理公司對公司的債權將轉變爲其對公司持有的股權；

故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一章 總則

1．1 公司的名稱及住所

（1）公司的中文名稱：______________________________

公司的英文名稱：

（2）公司的註冊地址：______________________________

1．2 公司的組織形式：有限責任公司。

公司的股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 股東

2．1 公司由以下各方作爲股東出資設立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨與經營範圍

3．1 公司的經營宗旨爲____________，並確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

3．2 公司的經營範圍爲____________________。

第四章 股東出資

4．1 公司的註冊資本爲人民幣______萬元。

4．2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗________________〖〗________．________b公司〖〗____________〖〗________．________c公司〖〗________________〖〗________．________d公司〖〗________________〖〗________．________

4．3 股東的出資方式

（1）對公司資產進行評估，將評估後的資產在剝離非經營性資產及不良資產後作爲d公司對公司的出資，其出資額共計人民幣___萬元；

（2）資產管理公司享有的對公司的債權轉變爲其對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元；

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。

第五章 股東的權利與義務

5．1 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議並行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩餘財產的分配權；

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。

5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

5．3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額爲限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記註冊後，不得抽回出資；

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

5．4 公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行爲的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對於因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，d公司應承擔連帶賠償(請你收藏好 範 文，請便下次訪問)責任。

5．5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應於公司每次回購完成後相應遞減。

第六章 股權的轉讓和/或回購

6．1 公司將自成立之日起______年內分批迴購d公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額爲：

年 份〖〗回購股權比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________??

6．2 公司回購上述股權的資金來源爲：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）d公司應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的________%。

上述回購資金於每年3月31日和9月30日分兩期支付。

6．3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權後，應一次性註銷已被回購的股權。

6．4 若公司未能如期回購任何一期股權，資產管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，d公司承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

6．5 在回購期限內，未經a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七章 承諾和保證

7．1 在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，d公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持並保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處於良好狀態；

（2）公司的經營活動將不會對今後公司的業務及資產產生不利影響；

（3）除已向資產管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定；

（5）爲保證公司的正常運營，資產管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，並協助辦理必要的審批、登記手續；

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發後三日內書面通知資產管理公司；

（7）公司未經資產管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）d公司將及時通知資產管理公司任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬於公司擬實施的舉措將事先徵得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產管理公司並提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，並保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

7．2 爲保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作爲其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則d公司應協助公司於債轉股完成日後______年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應覈減d公司在公司的股權份額，覈減的份額應等值於未剝離的非經營性資產的價值。

7．3 d公司應協助公司於債轉股完成日後______年內全額收回由公司持有並被計入d公司出資資產的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應覈減d公司在公司的股權份額，覈減的份額應等值於未收回的應收賬款的價值。

第八章 公司的組織機構

8．1 公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產生；公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章 公司的財務與分配

9．1 公司執行國家工業企業財務會計制度。

9．2 利潤分配

公司的稅後利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈餘公積金、法定公益金後，按股東的出資比例進行分配。

第十章 公司的籌建及費用

10．1 授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限於辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件並獲取所有必要的政府主管部門的批准等。

10．2 各方承諾：

（1）爲公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協助；

（2）在公司增資擴股過程中由於任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。

第十一章 爭議解決

11．1 各方在執行本協議過程中所發生的任何爭議，均應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

第十二章 違約責任

12．1 因d公司違反本協議項下的任何承諾、義務致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成後對資產管理公司的權益造成損害，d公司應負責賠償資產管理公司由此導致的一切損失。

12．2 若任何一方違反了其在本協議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行爲向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行爲遭受的任何損失。

第十三章 其他

13．1 法律適用

本協議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

13．2 協議修改

未經各方協商一致並簽署書面協議，任何一方不得變更、修改或解除本協議中的任何條款。

13．3 如果由於不可歸則於d公司的原因致使債轉股未能完成，則資產管理公司對公司的原有債權保持不變，資產管理公司有權對公司依據原貸款協議或貸款合同對其承擔的涉及債轉股部分的債務和義務進行追索。

13．4 未盡事宜

本協議執行過程中的其他未盡事宜，由各方本着友好合作精神協商解決。

13．5 文本

本協議正本一式四份，各方各執一份，各份具有同等法律效力。

13．6 生效

本協議經各方授權代表簽署後生效。

公司（蓋章）______________b公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________授權代表：（簽字）________

c公司（蓋章）_____________d公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________授權代表：（簽字）________