關於公司股權置換的框架協議

甲方：  

住址及電話：   

身份證：

乙方：

住址及電話：  

身份證：  

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就雙方將其所持公司（下稱“AB公司”）股權轉讓給對方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。   

一、本次股權置換基本框架：

1、目前協議雙方分別持有A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在A公司中甲方作爲實際出資人共出資5000萬並實際到位，擁有該公司20%的具有完全權益（享有的權益包括表決權、處置權、收益分紅權但不限於上述權益的全部股東權益）的股權，與該公司工商登記相符；B公司中甲方作爲實際出資人共出資5000萬並實際到位，擁有該公司50%的完全權益（享有的權益包括表決權、處置權、收益分紅權但不限於上述權益的全部股東權益）的股權，但工商登記中甲方作爲擁有B公司實際持股權50%的股東並未登記，由乙方代持該部分股份並進行工商登記。

2、乙方在B公司中作爲實際出資人共出資5000萬並實際到位，擁有該公司50%的具有完全權益（享有的權益包括表決權、處置權、收益分紅權但不限於上述權益的全部股東權益）的股權。 但工商登記中乙方作爲擁有B公司實際持股權50%的股東辦理登記時將代持甲方50%股份登記一併登記在乙方名下。

對於上述關於實際股份持有情況，雙方均表示認同並沒有任何異議。

3、對於雙方持有的A公司、B公司股份雙方經協商，擬進行部分股權置換，股權置換的基本框架爲甲方用其持有的A公司20%的股份置換乙方持有的B公司50%的股份；爲此，乙方還需要另外給付甲方2000萬現金以完成本次股權置換及相關工商登記。

對此，A公司其他股東也一致同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的股權。    

4、乙方同意在本協議書成立時，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭。  

5、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔，與甲方無關，乙方應當及時依法辦理。   

二、甲方的陳述與保證：    

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。 

2、甲方轉讓其股權後，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。  

3、甲方保證在相關款項到位的情況下，配合完成工商登記。 

 三、乙方的陳述與保證：   

1、乙方保證所轉讓給甲方的股權是乙方在公司的真實出資，是乙方合法擁有的股權，乙方擁有完全的處分權。乙方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由乙方承擔。 

2、乙方轉讓其股權後，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由甲方享有與承擔。   

3、乙方保證按本協議所規定的方式支付價款。 

4、乙方在協議簽訂後，應配合完成工商登記。  

 四、本協議生效條件     

當下述的三項條件全部成就時，本次股權置換始能生效。該條件爲：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；    

2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。

3、乙方按約定給付了相關款項。

當本協議生效後，雙方承諾及時（30天內）完成相關手續，簽署各項變更工商登記的協議及法律法規所要求的各種協議、合同等法律文件，因締約雙方各自的原因未能履行相關條款或履行不恰當或不完整、不及時的應承擔相應的違約責任。

 五、股權置換完成的條件   

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的目標公司的股權過戶至對方名下。   

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明對方置換後應持有股權數額。  

六、有關費用的負擔 

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由雙方共同承擔。但乙方支付相關款項可能產生的稅、費由乙方承擔。

七、違約責任   

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視爲該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。  

2、本合同的違約金爲本次股權轉讓總價款的20 %，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。   

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。  

八、合同的變更與終止    

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同： 

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。   

2、一方當事人喪失實際履約能力。 

3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成爲不必要。    

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。     九、保密  

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公衆或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業祕密；也不得以自己或其他任何人的利益爲目的利用此等商業祕密；除非是： 

（1）法律要求；     

（2）社會公衆利益要求；    

（3）對方事先以書面形式同意。   

十、爭議解決條款    

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：    1、將爭議提交菏澤開發區經濟合同仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。 

2、各自向所在地人民法院起訴。   

十一、其他   

本協議書一式     份，甲乙雙方各執     份。 

年  月  日