三人合夥經營合同書（通用多篇）

人合作開店協議書 篇一

甲方：

地址：

電話：

乙方：

地址：

電話：

丙方：

地址：

電話：

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。本協議的`條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。經三方考查認定在________地合作開設服裝店，在平等，自願、互利協商一致的基礎上達成以下協議。

第一條：合作出資風險提示：應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。

甲乙三方自願合作經營__________（地址）服裝店，總投資爲______萬元，甲方以人民幣方式出資______萬元，乙方以人民幣出資______萬元，丙方以人民幣出資______萬。

第二條：合作期限服裝店經營期限暫定________年，自三方簽字之日起計算，即從________年____月____日至________年____月____日止。

第三條：合作人職責風險提示：

應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。

1、三方共同決定經營管理方針，對服裝店進行日常管理。

2、每週進貨一到兩次。

3、進行服裝店店面的裝修和整理，併購進店面經營所需物品。

4、由三方共同進行服裝產品及櫥窗陳列設計。

5、共同進行招貼廣告宣傳策劃，在服裝店運營穩定後，每月開展促銷活動_____次，具體促銷內容由三方依據當月服裝銷售量進行商討。

第四條：盈虧分配利潤當月結算。服裝店收入減去店面房租、水電、營業員工資和其它開支按月進行利潤分成，甲方佔_______%，乙方佔______%，丙方佔______％。三方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

第五條：違約處理風險提示：合同的約定雖然細緻，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作爲追償依據。如果一方違反本協議的任何條款，非違約方有權終止本協議的執行，並依法要求違約方賠償損害。

第六條：爭議處理協議有效期內，若雙方發生任何爭議，應本着相互諒解、互惠互利的原則協商解決。如果協商不成，雙方可向______方所在地人民法院訴訟。

第七條：

其他

1、本協議一式______份，三方各執_____份，具有相同的法律效力。

2、未盡事宜，雙方本着友好互惠態度進行協商補充解決。

甲方（蓋章）：_______________ 乙方（蓋章）：___________________

甲方代表簽名：_______________ 乙方代表簽名：___________________

地址：_______________________ 地址：___________________________

電話：_______________________ 電話：___________________________

傳真：_______________________ 傳真：___________________________

日期：______年______月_____日 日期：_______年_______月_______日

人合夥經營合同書 篇二

合夥企業合夥人合同 茲有____________、____________、____________等____________人，爲經營_________________而締結本協議，當事人一致同意根據下列條款組建合夥企業。

第一條 組織形式、企業名稱、經營場所、合夥期限、經營範圍

1.組織形式：合夥人根據《中華人民共和國合夥企業法》及其相關配套規定組建合夥企業。

2.企業名稱：全體合夥人以____________名義從事經營。

3.經營場所：全體合夥人的主要經營場所位於______________________________。

4.合夥期限：合夥關係從本協議簽訂之時發生，至________年______月______日終止。非因下列原因，不得提前終止：(1)提前達到本協議預期的目的；(2)某一合夥人死亡、精神錯亂、破產之後，其他合夥人不願維持合夥關係；(3)全體合夥人一致同意提前終止。

5.經營範圍；全體合夥人共同從事____________、____________等項經營活動，經營範圍以工商行政管理局覈准同意並由營業執照所載明的內容爲準。

第二條 出資

1.全體合夥人出資總額人民幣____________元(或總計爲十成)，每一合夥人已按下表所列的種類、數量履行出資義務。 出資人姓名、出資種類、價值量(以人民幣爲單位)、佔出資總額的百分比

在合夥關係存續期間，爲了擴大經營規模而有必要追回投資時，各合夥人自接到通知後____________日內，按上表所列的比例追回出資數額。以上出資爲合夥人共有財產。

2.合夥人除參與盈餘分配外，不得因出資而要求其他報酬。

3.合夥人的股權不得轉讓於本協議當事人以外的其他人。

4.合夥人退夥時按退夥時的財產狀況，根據本協議載明的出資比例和退夥人是否履行追回投資的義務返還出資。不能用實物返還的，應當允許折價返還現金。

5.退夥人出賣已返還的財產時，本協議當事人在同等條件下有優先購買的權利。

第三條 盈餘分配

1.盈餘是指每一會計年度內的營業總收入減去成本，並按營業總收入的________%，提前後備基金後的純利潤。

2.純利潤的________%，按出資比例分配。

純利潤的________%，按工作量分配(工作量根據不同工種，由內部工作承包合同規定)。 純利潤的________%，作爲福利費用，按人數平均分配。

3.本協議當事人均享有參加盈餘分配的權利。

4.盈餘分配方案連同每會計年度經營收支明細帳，在會計年度終止前的一個月公佈。

5.合夥人在分配方案公佈之後，實施之前，可對分配方案和帳目進行審覈，任何人對分配方案持有異議，應由合夥人全體會議討論裁決。

第四條 合夥事務的經營管理

1.合夥事務由全體合夥人共同參與。若有爭議，依半數以上的主導意見決定。合夥人無論出資數額大小，每人對合夥事務僅有一票表決權。

2.全體合夥人推選____________爲合夥負責人，負責人根據過半數的主導意見制定執行方案，主管執行過程中的一切事務；負責人亦可提出經營方案，制定經營計劃，交全體合夥人會議討論通過。

3.在合夥事務範圍內，每一合夥人(或合夥負責人)都可以代表全體合夥人對外開展業務，每一合夥人(或合夥負責人)在經營業務範圍內的活動由全體合夥人負責。

4.合夥人處理合夥事務應像對待本人的事務一樣慎重。

5.合夥人處理合夥事務的勞動報酬由內部工作承包合同規定，合夥人不得以任何形式從經營體內索取回扣。

6.合夥人有權在每月___________日至_________日查閱帳簿，主管財會的合夥人不得拒絕。

第五條 合夥債務的分擔

1.合夥人按本協議第三條第二款所定的盈餘分配比例(或出資比例)分組合夥債務，合夥人接到履行債務通知後應於___________日之內，將各自所應分擔的份額，交給主管財會的合夥人。

2.新的合夥人對他加入合夥前的合夥債務應按覈定的出資比例和盈餘分配比例分擔清償(或不分擔清償義務);退夥人對退夥時已存在的合夥債務，不論到期與否，都應承擔清償義務。

第六條 入夥與退夥

1.接納新的合夥人須由本協議當事人一致同意。

2.合夥人在本協議存續期間不得聲明退夥，但出現下列情形除外：(1)本協議第一條第四款所列的提前終止原因；(2)合夥經營連續在__________月內出現虧損；(3)一半以上的合夥人在表決中對合夥經營投不信任票。或者用下列規定：合夥人可以聲明退夥，但在退夥前一個月應以書面形式向其他合夥人轉達退夥意向。

3.退夥時按本協議第七條規定進行清算。

第七條 合夥的終止

1.無論合夥關係因何種原因終止，都應即時向全體合夥人公佈資產負債表。

2.終止時的清算程序如下：(1)清償合夥債務；(2)結清未付工資；(3)返還出資；(4)分配盈餘。

(此項在沒有規定存續期的合夥關係中，作爲一種可供選擇的方案。)

第八條 其他

1.合夥會計年度從每年______月_____日開始，至同年______月______日止。

2.合夥所有的明細帳目應充分顯示合夥的經營狀況、資金週轉狀況和納稅情況。

3.合夥負責人應在年終將年度資產負債表和經營報告的複印件交送每個合夥人，如果合夥人在收到上述複印件之後的一個月內沒有向合夥負責人提出書面或口頭的反對意見，推定他對該年度的經營狀況沒有異議。

4.合夥人以商號的名義開列銀行帳戶，銀行支票和期票應由合夥負責人與主管財會的合夥人共同簽署。

本協議締約人簽名：__________

__________

__________ 締約日期：____年____月____日

人合夥經營合同書 篇三

合夥人：甲，年月日出生，現住址：

合夥人：乙，年月日出生，現住址：

合夥人本着公平、平等、互利的原則訂立合夥協議如下：

第一條 甲乙雙方自願合夥經營，總投資爲萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各佔投資總額的、

第二條 本合夥依法組成合夥企業，由甲方負責辦理工商登記。

第三條 本合夥企業經營期限爲十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。

第四條 合夥雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 企業盈餘按照各自的投資比例分配。企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務後，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。

第五條 合夥人入夥，退夥。

(一)合夥企業如有新合夥人入夥時，就當經全體合夥人同意，並依法訂立書面入夥協議；

(二)合夥人退夥，應經全體合夥人同意，在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。

第六條 出現下列事項，合夥終止：

(一)合夥期滿；

(二)合夥雙方協商同意；

(三)合夥經營的事業已經完成或者無法完成；

(四)其他法律規定的情況。

第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。

第八條 本協議一式二份，合夥人各一份。本協議自合夥人簽字(或蓋章)之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

人合夥經營合同書 篇四

第一條：根據《民法通則》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經協商一致訂立協議。

第二條：本企業爲合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條：企業的名稱：________________________________________。

第四條：企業經營場所： 。

第五條：合夥宗旨

秉承互利共贏、開誠佈公、利益共享、責任共擔的原則，各方達成一致意見共同經營本項目。

第六條：合夥期限

自______年______月______日起，至______年______月______日止，共______年。到期若雙方仍需合夥經營，進行協議續簽。

第七條：合夥人

合夥人：甲(姓名)_________，性別___，身份證： ________，

現住址 。

合夥人：乙(姓名)_________，性別___，身份證： ________，

現住址 。

第八條：合夥人的出資方式、數額及期限

合夥人甲____________(姓名)以__________方式出資，計人民幣

__________元，佔出資總額比例___________。

合夥人乙____________(姓名)以__________方式出資，計人民幣

__________元，佔出資總額比例___________。

各合夥人的出資，於_______年______月______日以前交齊

第九條：企業法人

經過甲乙雙方協定，爲了便於生產運營，現決定由方爲企業法人代表， 負責辦理工商、稅務、衛生等經營手續。

第十條：利潤分配和虧損分擔辦法

1、利潤分配，雙方合意同等比例分配。

2、債務承擔，合夥債務先由合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以各合夥人 的家庭或個人財產同等比例承擔。

3、合夥企業存續期間，合夥人依據合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。

4、企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合夥人協商決定或者按照合夥協議約定的辦法決定。

第十一條：入夥、退夥、出資轉讓

1、新合夥人入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財物狀況。

2、新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新合夥人對入夥前合夥企業債務承擔連帶責任。

3、協議約定合夥企業經營期限的，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：

①合夥協議約定的退夥事由出現；

②經全體合夥人同意退夥；

③發生合夥人難於繼續參加合夥企業的事由；

④其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。

4、出資的轉讓。允許合夥人轉讓其在合夥中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合夥人有優先受讓權。如向合夥人以外的第三人轉讓，第三人應按入夥對待，否則以退夥對待轉讓人。合夥人以外的第三人受讓合夥企業財產份額的，經修改合夥協議即成爲合夥企業的合夥人。

合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

第十二條 ：合夥營業的繼續

在退夥的情況下，其餘合夥人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合夥人入夥經營。

第十三條：合夥事務處理方式及負責人

1、全體合夥人共同執行合夥企業事務。

2、合夥協議約定或全體合夥人決定，委託_______爲合夥負責人，其權限爲： ___________________________________________________________________。

第十四條：合夥人的權利

1、合夥事務的經營權、決定權和監督權，合夥的經營活動由合夥人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權。

2、合夥人分配合夥利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合夥經營積累的財產歸合夥人共有。

3、合夥人有退夥的權利。

4、爲合夥債務承擔連帶責任。

第十五條：禁止行爲

1、未經雙方同意，禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動；如其業務獲得了利益應歸合夥，造成損失的按實際損失賠償。

2、禁止合夥人經營與合夥競爭的業務。

3、禁止合夥人對合夥經營的飯店做單方處置，如抵押、出租、轉讓、變賣等行爲。

4、合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。

5、如果合夥人違反上述各條規定，應賠償給對方造成的損失。

第十六條：合夥的終止事項

合夥因以下事由之一得終止：

1、合夥期屆滿；

2、雙方均同意終止合夥關係；

3、合夥事業的目的不完成；

4、合夥事業違反法律強制性規定被撤銷。

第十七條：解散與清算

1、本企業發生了法律規定的解散事由，致使合夥企業無法存續、

合夥協議終止，合夥人的合夥關係消滅。

2、企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。

3、企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。

4、清算人。清算人由全體合夥人擔任或經全體合夥人過半數同意，自合夥企業解散後15日內指定______________合夥人或委託第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

5、清算人主要職責：

①清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

②處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；

③清繳所欠稅款；

④清理債權、債務；

⑤處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；

⑥代表企業參與民事活動。

清算結束後，編制清算報告，經全體合夥人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業註銷登記。

6、合夥財產在支付清算費用後，按下列順序清償：合夥所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合夥所欠稅款；合夥的債務；返還合夥人的出資。

7、清償後如有剩餘，則按本協議第十條第一款的辦法進行分配。

8、清算時合夥有虧損，合夥財產不足清償的部分，依本協議第十條第二款的辦法辦理。各合夥人應承擔無限連帶清償責任，合夥人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。

第十八條：違約責任

本協議約定內容雙方應全面遵守，任何一方違反協議約定給對方造成損失的，應向對方承擔違約責任。

第十九條：爭議的解決方式

在合夥期間如發生爭議，應共同協商，本着有利於合夥事業發展的原則予以解決。協商不成的依法向人民法院起訴。

第二十條：本協議自訂立之日起生效。

第二十一條：本協議如有未盡事宜，應由雙方共同討論補充或者修改，修改和補充的內容與本協議具有同等效力。

第二十二條：本協議正本一式叄份，合夥人各執一份，送工商部門及相關部門留存一份。

甲方(簽字)： 乙方(簽字)：

甲方(手印)： 乙方(手印)：

人合夥開店簡單協議書 篇五

1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。

2、本有限合夥協議於__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作爲“普通合夥人”）與本協議所列明並簽署本協議之投資人（作爲“有限合夥人”）共同訂立。

本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 “本協議”指《__________股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》及其經適當程序通過的修正案或修改後的版本。

1.1.2 “《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》。

1.1.3 “有限合夥企業”指本協議各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。

1.1.4 “合夥人”除非另有說明，指普通合夥人和有限合夥人。

1.1.5 “普通合夥人”及“執行事務合夥人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合夥人”指作爲有限合夥人簽署本協議、認繳有限合夥企業出資並由普通合夥人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入夥的有限合夥人。

1.1.7 “違約合夥人”指違反本協議約定並由普通合夥人認定爲“違約合夥人”的有限合夥人。

1.1.8 “認繳出資額”指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的現金金額。

1.1.9 “實際出資額”指某個合夥人根據本協議約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。

1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的出資現金總額與普通合夥人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。

1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。

1.1.12 “有限合夥企業權益”指合夥人按照本協議的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合夥人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對於普通合夥人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協議約定取得激勵分紅的權利。

1.1.13 “最低募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣（RMB______________元）。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合夥人有權宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止。

1.1.14 “最高募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（RMB______________元）。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

（1）全體合夥人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合夥人約定的最低募集規模人民幣_________元（RMB______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日；

（2）全體合夥人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（RMB______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。

1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。

1.1.17 “成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。

1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。

1.1.19 “繳付出資日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合夥人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日爲準。

1.1.20 “交割日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合夥人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期爲準。

1.1.21 “募集完成日”指交割日後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集完成之日。

1.1.22 “後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。

1.1.23 “項目公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。

1.1.24 “項目投資”指有限合夥企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。

1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。

1.1.26 “管理費”指作爲普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。

1.1.27 “合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。

1.1.29 “決策委員會”指普通合夥人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。

1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一個日曆季度。

1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.34 “可供分配現金”指有限合夥企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。

1.2 解釋

本協議各部分的標題僅爲索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。

第二條 有限合夥企業

2.1 設立依據

各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。

2.2 名稱

2.2.1 有限合夥企業的名稱爲_____________股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以企業登記機關覈准登記的名稱爲準）。

2.2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十（30）個日曆日內書面通知有限合夥人。

2.3 註冊地址

2.3.1 有限合夥企業的註冊地址爲___________________________________________。

2.3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後______個日曆日內書面通知有限合夥人。

2.4 目的

通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資爲主的投資事業，實現良好的投資效益，爲合夥人創造滿意的投資回報。

2.5 經營範圍

有限合夥企業的經營範圍爲：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。

2.6 經營期限

有限合夥企業的經營期限爲______年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人可決定延長經營期限。如果經普通合夥人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合夥人提議並經合夥人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。

2.7 普通合夥人權利

2.7.1 受限於本協議其他各條款約定，全體合夥人一致同意，普通合夥人作爲執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：

（1）決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務；

（2）根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、知識產權等；

（3）採取爲維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務；

（6）訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限於服務協議、託管協議；

（7）按照本協議約定批准有限合夥人轉讓有限合夥企業權益；

（8）爲有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險；

（9）根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項；

（10）採取爲實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動；

（11）代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行文件。

2.3 授權

2.3.1 全體有限合夥人通過在此簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列文件上簽字：

（1）修改內容爲本協議規定的合夥人決定事項時，普通合夥人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合夥人的書面同意文件，代表有限合夥人簽署；其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署；

（2）有限合夥企業所有的企業登記/變更登記文件；

（3）當普通合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，爲執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

2.4 普通合夥人委派的代表

2.4.1 普通合夥人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。

有限合夥企業設立時，普通合夥人委派的代表爲___________。

2.4.2 普通合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。

2.5 合夥費用

2.5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

（1）有限合夥企業之設立和募集的相關費用；

（2）有限合夥企業之財務報表及報告費用；

（3）有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用；

（4）年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用；

（5）投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼；

（6）所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合夥人應儘可能使擬投資項目公司承擔；

（7）稅收和政府收費；

（8）託管費；

（9）管理費；

（10）訴訟費和仲裁費；

（11）其他未列入上述內容，但爲有限合夥企業利益而發生的合理費用。

2.5.2 上述（1）至（5）項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之______，如超過該比例，超過部分由普通合夥人承擔。

2.5.3 有限合夥企業設立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。

2.5.4 普通合夥人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合夥人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合夥人承擔：

（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

（2）有限合夥企業、與普通合夥人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；

（3）其他日常行政事務費用；

（4）普通合夥人的僱員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。

2.5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤。

第三條 合夥人及其出資

3.1合夥人

3.1.1 有限合夥企業的普通合夥人爲_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合夥人名稱、住所如下表所列：

普通合夥人名錄

名稱

住址

證件名稱

證件號碼

營業執照

有限合夥人名錄

姓名或名稱

住址

證件名稱

證件號碼

營業執照

3.2 認繳出資

3.2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額爲人民幣__________萬元（RMB____________元）。

3.2.2 各有限合夥人認繳的出資額如下表所列：

合夥人名稱或姓名

證件號碼

認 繳

持股

比例

繳付期限

出資額 （萬元）

出資

方式

3.2.3 本合夥企業不允許公開募集。

3.3 出資方式

所有合夥人之出資方式均爲貨幣出資。

3.4 合夥人登記冊

普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認爲必要的信息；普通合夥人並應根據上述信息的變化情況隨時更新合夥人登記冊。

3.5 繳付出資

3.5.1 各合夥人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合夥人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付。

3.5.2 普通合夥人要求繳付出資款時，應向每一合夥人發出繳付出資通知，列明該合夥人該期應繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合夥人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合夥人指定的有限合夥企業賬戶。

3.5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合夥人將向合夥人發出首次繳付出資通知，各合夥人應按照通知要求分別繳付。合夥人實際繳付首期出資後，普通合夥人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。

3.5.4 在___________年______月_____日前，各合夥人完全繳付其認繳出資額。

3.6 逾期繳付出資

3.6.1 若任何合夥人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視爲其單方解除本協議，普通合夥人有權將該合夥人從附件一所列合夥人名單中刪除，並要求該合夥人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視爲該合夥人自始未參與有限合夥企業，本協議對於普通合夥人和其他有限合夥人的效力不受此影響。

3.6.2 若任何合夥人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合夥人可以獨立判斷並認定該有限合夥人違反了本協議，從而成爲一名“違約合夥人”。普通合夥人可要求違約合夥人按如下約定承擔違約責任：

（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（“催繳期”），違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。

（2）若違約合夥人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合夥人在上述第（1）款項下應付違約金的比例增加爲每日千分之______。屆時，普通合夥人可獨立決定並以書面通知違約合夥人的方式再次給予違約合夥人______個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第（1）款和本第（2）款規定的違約金。普通合夥人亦可單方面決定不給與違約合夥人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第（4）和第（5）款之規定追究違約合夥人的違約責任。

（3）若違約合夥人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合夥人實際繳付當期出資之日起，該違約合夥人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之______的標準向有限合夥企業支付滯納金；普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本條上述第（1）款、第（2）款規定違約金及其滯納金。

（4）就因其違約行爲給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；2)有限合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費；普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。

（5）若違約合夥人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合夥人決定給予違約合夥人寬限期的情況下，違約合夥人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合夥人有權獨立決定：

（6）該違約合夥人無權再作爲合夥人繳付後續出資，違約合夥人對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數（但本協議規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外），並且代表該違約合夥人的決策委員會成員（如有）應被視爲自動去職。

1）普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）在其他非違約合夥人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合夥人履行違約合夥人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合夥人認繳而由其他合夥人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合夥人承擔。

2）每次有限合夥企業按照本協議第八條規定以實際出資額爲依據計算應分配收入時，應分配給該違約合夥人的收入金額以其減半後的實際出資額爲依據計算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作爲有限合夥企業的其他收入，不應計爲支付該違約金或滯納金之合夥人的出資額。

3.6.4 對於合夥人在繳付出資方面發生的違約，普通合夥人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：

（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意的前提下，免除違約合夥人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。

（2）與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意方可執行。

3.7 出質禁止

任何合夥人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。

第四條 普通合夥人

4.1 執行事務合夥人

4.1.1 執行事務合夥人應具備的唯一條件是經有限合夥人同意接納爲有限合夥企業的普通合夥人。

4.1.2 全體合夥人簽署本協議即視爲普通合夥人_____________基金管理有限公司被選定爲有限合夥企業的執行事務合夥人。

4.2 執行合夥事務

4.2.1 普通合夥人爲有限合夥企業之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。

4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷爲必須、必要、有利或方便的情況下，爲有限合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。

4.2.3 普通合夥人管理職能，具體管理職責由普通合夥人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協議》進行確定。

4.3 普通合夥人之行爲對有限合夥企業的約束力

普通合夥人及其委派的代表爲執行合夥事務所作的全部行爲，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。

4.4 無限連帶責任

普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

4.5 違約處理辦法

普通合夥人應基於誠實信用原則爲有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或重大過失行爲，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。

4.6 責任的限制

4.6.1 普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。

4.6.2 除非由於故意、重大過失行爲，普通合夥人及其管理人員不應對因其作爲或不作爲所導致的有限合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。

4.7 免責保證

各合夥人同意，普通合夥人及其僱員、普通合夥人聘請的代理人、顧問等人士爲履行其對普通合夥人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由於各該人士的故意或重大過失所引起。

4.8 普通合夥人除名及更換

4.8.1 因普通合夥人故意或重大過失行爲，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程序將普通合夥人除名。

4.8.1 普通合夥人除名應履行如下程序：

（1）經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合夥人除名；

（2）上述裁決作出後______日內代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合夥人同意將普通合夥人除名。

4.8.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合夥人同意可決定接納新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。

4.8.3 普通合夥人更換應履行如下程序：

（1）合夥人在決定將普通合夥人除名之同時做出接納新的普通合夥人之決定；

（2）新的普通合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。

自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥企業事務。

被除名的執行事務合夥人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益；如有限合夥在除名執行事務合夥人的同時接納了新的執行事務合夥人，執行事務合夥人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值爲依據向新的執行事務合夥人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。

第五條 有限合夥人

5.1 有限責任

有限合夥人以其認繳出資額爲限對有限合夥企業債務承擔責任。

5.2 不得執行合夥事務

5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。

5.2.2 有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確規定。

5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視爲構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定爲根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。

5.3 有限合夥人地位平等

除本協議另有約定，所有有限合夥人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。

5.4 身份轉換

第三人有理由相信有限合夥人爲普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。

有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人轉變爲普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對其作爲普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

5.5 有限合夥人的陳述和保證

有限合夥人在此向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：

5.5.1 如有限合夥人爲自然人：

（1）其系具有完全民事行爲能力的自然人；

（2）如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人爲其合法有效的代表；

（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；

（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其己閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.2 如有限合夥人爲非自然人：

（1）其系依法成立並有效存續的實體；

（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人爲其合法有效的代表；

（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；

（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；

（6）其已仔細閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

5.5.3 有限合夥人進一步向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：

（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；

（2）其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；

（3）其向有限合夥企業、普通合夥人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。

如有限合夥人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合夥人有權認定有限合夥人爲違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求違約合夥人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合夥人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。爲本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。

第六條 投資業務

6.1 投資目標

有限合夥企業的投資目標爲主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。

6.2 投資限制

6.2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價爲目的買賣在證券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保；

6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。

6.3 臨時投資

6.3.1 爲實現有限合夥企業利益的最大化，普通合夥人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

第七條 有限合夥企業治理結構

7.1 決策委員會

7.1.1 普通合夥人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合夥人提名，兩名由有限合夥人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合夥人提名。普通合夥人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。

7.1.2 決策委員會委員任期叄年，期滿後，普通合夥人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合夥人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視爲自動去職：

（1）其所代表的有限合夥人成爲違約合夥人；

（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認爲該成員不適宜擔任委員，普通合夥人已將此事書面通知該委員。

（3）委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合夥人有理由認爲其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合夥人有權安排他人接替去職委員。

7.1.3 決策委員會的職能包括：

（1）批准有限合夥企業投資及項目退出事項；

（2）批准有限合夥企業重大資產處置；

（3）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；

（4）有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項；

（5）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資；

（6）批准有限合夥企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；

（7）討論並決定普通合夥人認爲應當徵詢決策委員會意見的其他事項；

（8）聽取普通合夥人就有限合夥人要求瞭解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。

7.1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。

（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：

（2）單個項目投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之______；

（3）人民幣______仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；

（5）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；

（6）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項；

（7）其他應由決策委員會決定的事項。

7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：

人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：

（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；

（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；

7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期爲______天。成員參與會議即可視爲其放棄任何關於通知期的要求。

7.1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方爲有效會議。

7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。

7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代爲參會和表決。

7.2 合夥人大會

7.2.1 合夥人大會由全體合夥人組成，合夥人大會行使的職權爲：

（1）聽取普通合夥人的年度報告；

（2）根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合夥人；

（3）根據本協議約定選擇有限合夥企業清算人；

（4）解散有限合夥企業；

（5）根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合夥人相關事項；

（6）根據本協議第10.4條約定同意普通合夥人轉讓權益；

（7）根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間；

（8）除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協議其他內容的修訂。

7.2.2 上款表決事項（2）及（3）項須由合夥人大會代表實際出資額百分之______以上表決權的合夥人通過，表決事項（4）須由全體合夥人一致通過，表決事項（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合夥人通過，表決事項（6）至（8）項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。

7.2.3 合夥人大會分爲定期會議和臨時會議，由執行事務合夥人負責召集和主持。召開合夥人大會，應當提前______日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經執行事務合夥人或代表有限合夥人實際出資額百分之______以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

7.3 託管

有限合夥企業應當與一家商業銀行簽訂託管協議，有限合夥企業所有資金委託銀行託管。銀行根據託管協議行使託管職能。

第八條 收益分配與虧損分擔

8.1 收益分配與虧損分擔的原則

（1）有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則爲按各合夥人實際出資額比例及合夥人出資級別分配或承擔；

（2）根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合夥人有權在分配時，預留合理數額現金。

（3）有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。

（4）有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合夥人在綜合考慮合夥人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合夥人。有限合夥人認爲需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。

8.2 現金分配順序

（1）首先預留普通合夥人的管理費。

（2）根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合夥人分配，直至全體有限合夥人累計分配的優先回報金額（P）達到全體有限合夥人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）爲止（覈算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日爲止）。

8.3 非現金分配

8.3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如根據普通合夥人的獨立判斷認爲非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產爲公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合夥人確定的價值，普通合夥人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合夥人確定的價值，則以此價值爲準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。

8.3.2 普通合夥人向合夥人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。

8.3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。

8.4 其他分配

因有限合夥人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計爲有限合夥企業的收入，在全體合夥人（但不包括支付該等違約金的合夥人）之間按實際出資比例分配。

8.5 費用收入

因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。

8.6 所得稅

根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合夥人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合夥人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。

第九條 會計及報告

9.1 記賬

普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易項目的會計賬簿，作爲向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。

9.2 會計年度

有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同；首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之______月______日。

9.3 審計

有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合夥人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合夥人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。

9.4 財務報告

9.4.1 普通合夥人應在每季度結束後______日內向有限合夥人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後______個月之內向有限合夥人提交經審計的財務報表。

9.5 半年度經營報告

普通合夥人於有限合夥企業設立後第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後______日之內向有限合夥人提交半年度經營報告，內容爲該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合夥人的資本賬戶信息。（受有限合夥企業與項目公司達成之保密協議限制的信息除外）。

9.6 年度報告

在有限合夥企業設立當年之後的每一年度，普通合夥人應於每年______月______日前向有限合夥人提交年度報告，內容爲上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次合夥人年度會議。年度會議之內容爲溝通信息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資項目，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。

9.7 查閱財務賬簿

有限合夥人在提前______天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人爲了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及複印有限合夥企業的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程序和規定。

第十條 後續募集、權益轉讓及退夥

10.1 後續募集

（1） 普通合夥人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合夥人或新的有限合夥人進行一次或數次後續募集。

（2）下列條件全部滿足之日，爲後續募集的交割日：

1） 新的有限合夥人經普通合夥人批准入夥；

2）新的有限合夥人已簽署書面文件確認其同意受本協議或其修訂版本約束；

3）新的有限合夥人已按照10.2.2條約定支付全部款項。

10.2 有限合夥人入夥

10.2.1 普通合夥人根據本協議10.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合夥人入夥。募集截止日後，除新的有限合夥人根據本協議相關約定受讓原有限合夥人權益外，有限合夥不接受新的有限合夥人入夥。

10.2.2 根據本條規定入夥的新的有限合夥人或增加認繳出資額度的原有限合夥人，應按照其他合夥人已經繳付出資佔認繳出資額的比例作爲其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合夥人通知的期限一次繳清首次出資。

10.2.3 後續募集交割日後，普通合夥人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合夥人登記冊上登記。

10.3 有限合夥人權益轉讓

10.3.1 在有限合夥企業成立後______年內，除違約合夥人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合夥人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。

10.3.2 在有限合夥企業成立______年後，未經普通合夥人同意，有限合夥人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合夥人認定該轉讓方爲違約合夥人並要求其承擔違約責任。

10.3.3 在有限合夥企業成立______年後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合夥人（“轉讓方”）申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方爲一項“有效申請”：

（1）權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制；

（2）轉讓方至少提前______天向普通合夥人發出轉讓請求；

（3）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認爲適宜要求的其他文件、證件及信息；

（4）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人所發生的所有費用。

若普通合夥人根據其獨立判斷認爲擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第（2）－（4）項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請爲“有效申請”。

10.3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成爲有效申請時，普通合夥人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方爲轉讓方的關聯人且轉讓方爲擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合夥人應予同意。

10.3.5 對於根據本10.3條規定經普通合夥人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合夥人有權優先受讓，普通合夥人放棄優先權的，其他有限合夥人可優先受讓。

10.4 普通合夥人權益轉讓

10.4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程序。

10.4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之______以上的合夥人決定接納新的普通合夥人並將原普通合夥人強制除名，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合夥人對其作爲普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合夥人對其作爲普通合夥人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

10.5 有限合夥人退夥

10.5.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。

10.5.2 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：

（1）非自然人合夥人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；

（3）自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡；

（4）發生根據《合夥企業法》規定被視爲當然退夥的其他情形。

有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

10.6 普通合夥人退夥

10.6.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責；在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益；其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。

10.6.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：

（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；

（3）發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視爲當然退夥的其他情形。

普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程序。

第十一條 普通合夥人限制

（1）在擔任執行事務合夥人期間，普通合夥人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。

（2）普通合夥人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。

（3）在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合夥人已經投資的項目，或已經簽約投資的項目，不受上述限制。

（4）若普通合夥人投資或提供服務的公司或企業，普通合夥人作爲小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視爲普通合夥人違反第11.1.1條的規定。

（5）有限合夥企業存續期間，對有限合夥人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合夥人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合夥人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合夥人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合夥人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。

第十二條 爭議解決

本合夥協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。

第十三條 解散和清算

13.1 解散

當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：

（1）經全體合夥人一致決定解散；

（2）有限合夥企業經營期限屆滿，合夥人決定不再延長；

（3）有限合夥企業所有項目投資均已退出；

（4）經普通合夥人決定，本協議約定的合夥目的已經實現或無法實現；

（5）有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之______）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的；

（6）普通合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合夥人；

（7）有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥企業無法繼續經營；

（8）有限合夥企業被吊銷營業執照；

（9）出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合夥人擔任，除非代表實際出資額百分之______以上的合夥人決定由普通合夥人之外的人士擔任。

13.2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。

13.2.3 清算期不超過______年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。

13.3 清算清償順序

13.3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償有限合夥企業債務；

（5）根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。

其中對第（1）至（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第（4）項應與債權人協商清償方式。對於第(5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合夥人分配取得的資產中各類資產配比相同；相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。

13.3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。

第十四條 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行爲（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非爲不可抗力事件。

14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視爲違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的______天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

14.1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。

14.2 全部協議

本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。

14.3 修改協議

本協議修改時，當修改內容爲本協議規定的需要有限合夥人同意事項之相關內容時，經符合約定數量的合夥人出具同意的書面文件後可進行修訂；其他內容普通合夥人可獨立決定進行修改。

14.4 可分割性