2022年投資協議書

2022年投資協議書

甲方：目標公司原股東

乙方：（投資方）

丙方：目標公司

根據中華人民共和國《公司法》及有關法律法規規定，經各方協商，就乙方投資“ ”公司事宜，達成本合同。

一、目標公司概況

1.1 目標公司的簡況

1.1.1 （以下簡稱“公司”）是年月日依法成立的。

1.1.2法定代表人爲：；

1.1.3統一社會信用代碼：；

1.1.4註冊資金：認繳人民幣元，實繳人民幣 元；

1.1.5經營範圍：。

1.2 現有股東

目前股東組成如下表所示：

二、投資人

乙方 作爲本輪投資的領投方將投資：人民幣元（大寫：）。

三、投資金額及用途

3.1投資金額：人民幣 元（大寫：）。本次投資將購買目標公司 ，每股估值人民幣 元，佔目標公司融資後總股本的 ％。

3.2目標公司應將此次增資所得的資金按照本次融資的目的和用途使用，主要用於 。

3.3 出資時間：

3.1 3.4 各方同意，投資人增資款項轉入以下賬戶：

戶 名：

銀行賬號：

開戶行：

3.5 各方同意，投資方按本協議約定支付完畢全部出資款後，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。

3.6 投資方成爲公司股東後，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東義務，公司的資本公積金、盈餘公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按增資後的股權比例享有。

3.7各方同意，投資方對目標公司的全部出資僅用於本協議約定的用途或經公司董事會以特殊決議批准的其它用途，非經公司董事會批准，不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用於委託理財、委託貸款和證券 交易。

四、變更登記手續

4.1 4.1各方同意，由目標公司負責委託有資質的會計師事務所對投資方的出資進行驗資並出具相應的驗資報告，並依據驗資報告由目標公司向投資方簽發並交付公司出資證明書，同時，目標公司應將投資方登記爲公司股東，並由目標公司在驗資後10日內負責辦理相應的工商登記變更手續。

4.2 4.2原股東承諾，按照本協議約定完成公司出資人變更的工商登記手續(包括但不限於將股東會決議、按本協議修改並簽署的公司章程或修正案、出資人信息以及投資方指派人員的變更登記備案)，並在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的【10】日內，配合完成投資人出資的驗資手續。

4.3 4.3如果目標公司未按4.2條約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理關的工商變更登記手續(由於政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投資方有權提出終止本協議，目標公司應於本協議終止後15個工作日內退還該投資方已經支付的全部款項，並返還該筆款項按同期人民銀行貸款基準利率加算的利息，公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任並承擔相關違約責任。

4.4 驗資、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由目標公司承擔。

五、投資人投資後的目標公司股權結構

投資人投資後目標公司的股權結構如下表所示：

六、預計上市

預期目標公司股份最晚於 年 月 日以前於上海或深圳證券交易所上市。

七、初識投資估值

完全攤薄及包含投資人投資之後的估值爲人民幣元（大寫：），目標公司估值的依據爲其提供的盈利預測，按照業績調整條款，初始投資估值可以向下調整。

八、業績調整條款和實際估值

8.1 鑑於本次交易是以目標公司年度淨利潤人民幣 元及包含投資人投資金額完全攤薄倍市盈率爲作價依據，且目標公司和現有股東承諾目標公司下一年度即年度淨利潤不低於人民幣元。目標公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績。

8.2 如果目標公司年度經審計的淨利潤低於人民幣 元，且年度淨利潤低於人民幣元，則應以年度經審計的實際淨利潤爲基礎，按照10被市盈率重新調整本次交易的初始投資估值；及以以年度經審計的實際淨利潤爲基礎，按照 倍市盈率重新調整本次交易的初始投資估值；以二者相比較低者爲準。

8.3如果目標公司年度經審計的淨利潤低於人民幣 元，但年度淨利潤高於或等於人民幣元，則不予調整本次交易的初始投資估值。

8.4如果目標公司年度經審計的淨利潤高於人民幣 元，但年度淨利潤低於人民幣元，則按照年度淨利潤的7倍調整本次交易的初始投資估值。

8.5如果啓動以上業績調整條款，投資人有權選擇：

8.5.1目標公司現有股東無償向投資人轉讓部分股權，使投資人所佔的股權比例如實反映目標公司經調整的全面稀釋投資後的估值。

8.5.2目標公司和現有股東退還投資人實際投資的金額和經過調整的全面稀釋投資後估值的差額。

8.6上述稅後利潤指扣除經常性損益以後的稅後利潤。目標公司員工股權激勵成本對淨利潤的影響應剔除在外。

九、員工持股計劃

目標公司應建立包括高管人員在內的關鍵員工持股計劃，持股計劃所涉及股權/股份上市後變現時間進度等在投資人進入前由目標公司現有股東決定，但應徵求投資人的意見。

十、投資前提條件

10.1各方同意並正式簽署本協議，包括所有附件內容。

10.2目標公司應按照本協議的相關條款修改章程並經目標公司股東會審議通過，該等修改和簽署業經投資方以書面形式認可。

10.3本次交易取得政府部門(如需)、投資方出資人及主管部門、標的公司內部和其他第三方所有相關的同意和批准，包括但不限於目標公司董事會、股東會決議通過本協議項下的增資事宜，及前述修改後的章程或章程修正案；

10.4在內容和形式上均令目標公司、現有股東和投資人接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署。

10.5目標公司無重大不利變化，包括但不限於股權變動、債權債務變動、資產變動，未進行任何形式的利潤分配。

10.6目標公司及原股東已經向投資方充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息；

10.7目標公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。目標公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也不得發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處置或負債除外)；

10.8目標公司未聘用或解聘任何關鍵員工，未提高或承諾提高其應付給其僱員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利；

10.9 目標公司原股東未轉讓其所持有的部分或全部標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔；

10.10 目標公司作爲連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行爲。

十一、陳述與保證

11.1目標公司及現有股東已向投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，並且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，並不誤導投資人。

11.2從本輪投資完成之日起，目標公司將擁有開展業務所必須的資產，許可和執照，這些業務包括目標公司現在開展的業務和投資人預期的投資完成後要開展的業務。

11.3除已向投資人披露的事項外，目標公司沒有任何關聯交易，在本協議簽署日亦不存在任何關聯往來。

11.4目標公司保證其全部現行有效的合同均是合法有效的和可依法執行的，且全部現行有效的合同均已適當履行，不存在目標公司或其他任一交易方違約的情形。

11.5其已就與本次交易有關的，並需爲各方所瞭解和掌握的所有信息和資料，向相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。

11.6目標公司和現有股東連帶承擔任何因爲沒有披露的債務或者訴訟給投資人帶來的損失；

11.7目標公司和現有股東必須賠付其因違背保證條款或者不服從承諾條款給投資人所造成的損失、傷害和其他債務；

11.8除非經投資人同意，目標公司現有股東不得將其在目標公司及子公司的股權質押或抵押給第三方。

十二、相關費用

12.1如因目標公司和現有股東的原因致使投資交割未能進行，則目標公司和現有股東應承擔因投資人因合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括但不限於法律、財務等費用）。

12.2如因投資人的原因致使投資交割未能進行，則投資人應承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括但不限於法律、財務等費用）。

12.3如因上述原因之外的原因致使投資交割未能進行，則各方應各自承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括但不限於法律、財務等費用）的50%。

12.4如果交割實際發生，則由目標公司和現有股東承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括但不限於法律、財務等費用）。

十三、公司治理

13.1各方同意並保證，本次交易後，目標公司董事會成員爲【】人，原股東提名【】人擔任董事，投資人有權提名名董事在目標公司董事會；各方同意在相關股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任目標公司董事。目標公司應在辦理工商登記資料變更的同時辦理董事變更手續。董事會至少每半年召開一次會議。

13.2各方同意並保證，本次交易後，目標公司監事會成員爲【】人，原股東提名【】人擔任監事，投資人有權提名名監事在目標公司監事會；各方同意在相關股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任目標公司監事。目標公司應在辦理工商登記資料變更的同時辦理監事變更手續。監事會至少每半年召開一次會議。

13.3各方同意並保證，所有目標公司董事、監事和高級管理人員的任職資格均應當符合有關法律法規的規定，不應具有對目標公司後續上市構成障礙的情形。當上述任何一方提名的董事、監事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監事的一方繼續提名繼任人選，各方並應保證在相關股東會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監事。

13.4投資人董事有義務協調其股東、所投企業等方面的資源，爲目標公司發展提供相應的支持，包括但不限於：

13.4.1參與目標公司戰略及實施規劃擬定，提供改善目標公司管理的建議，推動目標公司健康有序穩步增長；

13.4.2協助目標公司對重大市場開拓提供相關資源對接；

13.4.3對目標公司對外投資併購、公開上市、資本市場人才引進等慣例屬於投資人擅長領域提供幫助。

13.5 目標公司未經按照法律規定及公司規定取得合法批准，公司原則上不得進行任何類型的關聯交易。如存在無法避免的關聯交易，該等關聯事項所涉關聯股東或董事應迴避表決，由非關聯方股東或董事一致同意通過。

十四、保護性條款

以下事項需經目標公司“投資人提名董事”的投票確認：

14.1目標公司的業務範圍、本質或業務活動重大改變；

14.2併購和處置超過人民幣 元的資產；

14.3任何關於商標專利及知識產權的購買、出售、租賃及其他處置事宜；

14.4批准年度業務計劃或就已批准年度業務計劃做重大修改；

14.5目標公司向銀行或其他金融機構單筆貸款額度超過人民幣元或年累計人民幣元的額外債務；

14.6目標公司對外提供擔保或貸款；

14.7增加或者減少註冊資本；

14.8公司合併、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；

14.9商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其它處置；

14.10對目標公司及子公司股東協議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；

14.11股息或其他分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；

14.12提起或和解任何重大法律訴訟；

14.13 1個以上的董事會席位的數量變化；

14.14目標公司的上市計劃，包括但不限於中介機構的聘用，上市時間、地點、價格等；

14.15設立超過100萬元（含100萬元）的參、控股子公司、合資企業、合夥企業或對外投資，或以轉讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；

14.16目標公司新的融資計劃；

7.5.1 14.17 其它可能對公司生產經營、業績、資產等產生重大影響的事宜。

十五、債務和或有債務

原股東及目標公司承諾並保證，除已向投資方披露之外，目標公司並未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務。如目標公司還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由原股東承擔。若目標公司先行承擔並清償上述債務，因此給目標公司造成損失，原股東應當在目標公司實際發生損失後5個工作日內，向目標公司全額賠償，原股東應以其從目標公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務。

十六、優先清算權

目標公司進行清算時，投資人有權優先於其他股東以現金等方式獲得其全部投資本金；在投資人獲得現金或證券形式的投資本金後，目標公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩餘財產的分配。

十七、優先贖回權

當出現下列重大事項時，投資人有權利要求目標公司或現有股東連帶性地提前回購投資人所持有的全部股份：

17.1目標公司於年 月 日前沒有首次公開發行；

17.2目標公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是目標公司出現賬外現金銷售收入時；

17.3如果目標公司對投資人股權/股份的回購行爲受到法律的限制，目標公司現有股東則應以合法渠道籌集資金收購投資人的股權/股份；

17.4股份回購價格按照以下兩者較高者確定：

17.4.1投資人按年複合投資回報率 %計算的投資本金和收益之和；

17.4.2回購時投資人股權/股份對應的目標公司評估淨資產值。

17.5目標公司及現有股東在收到股權/股份回購的書面通知當日起6個月內完成回購並付清全部金額。

十八、一般反稀釋

投資人投資後，如果目標公司再行增資時公司估值低於投資人投資時的公司估值，則投資人有權從目標公司現有股東處無償（或以法律允許的投資人成本最低的方式）取得相應股權/股份，或以其他任何方式調整其股權/股份比例，以反映目標公司的新估值；在該調整完成前，目標公司不得增資。

十九、優先認購權

目標公司新增資本時，應自目標公司初步確定新的融資計劃之日起10個工作日發出《擬增資通知》通知投資人，通知內容包括但不限於目標公司的融資方案、融資價格和條件、新投資人的名稱等，並在《擬增資通知》中約定“增資優先期”，投資人有權優先認購與其持股比例相當的新增資本，且購買的價格、條件不得實質高於第二輪投資人認購的價格和條件。

二十、信息權

20.1投資人將被提供及可以取得提供給董事會成員的財務或其他方面的所有的信息或材料。投資人將有權向目標公司管理層提出建議並與之進行商討。特別地，目標公司將提供給投資人：

20.1.1每日曆季度最後一日起30天內，提供月度合併管理帳，含利潤表、資產負債表和現金流量表；

20.1.2每日曆年結束後45天內，提供目標公司的年度合併管理帳；

20.1.3每日曆年結束後120天內，提供目標公司的年度合併審計帳；

20.1.4每日曆年或財務年度結束前至少30天，提供目標公司的年度業務計劃、年度預算和預測的財務報表。

20.2在投資人收到後的30天內，提供機會提供投資人與目標公司進行討論及審覈，以及按照投資人要求的格式提供其他統計數據、其他交易和財務信息，以便被適當告知目標公司信息及保護其自身權益。

二十一、最優惠條款

投資後，無論目標公司以何種方式引進新的投資者，應經投資人書面同意，並應確保新投資者的投資價格不低於本輪投資的價格；若目標公司在未來融資或既有融資中存在比本次投資交易更加優惠的條款，則該最優惠條款自動適用於投資人。

二十二、優先購買權和共同出售權

目標公司現有股東擬向任何第三方出售其全部或部分持有股權/股份時，應徵得投資人書面同意，投資人被賦予以下選擇權：

22.1按第三人給出的相同的條款和條件優先購買擬出售股權/股份；

22.2按照第三人提出的同樣條款和條件，及投資人和賣方當時的各自持股比例共同出售股權/股份給第三人。

二十三、可轉讓性

投資人可在目標公司上市後根據證券交易所上市規則的要求在禁售期後出售全部或部分股份。

二十四、服務期和競業限制

24.1目標公司是擁有其技術、業務及從事相關活動的唯一實體；目標公司主要管理人員、技術人員與目標公司簽訂《競業限制協議》，在任職期間不得從事或幫助他人從事與目標公司形成競爭關係的任何其他業務經營活動，在離開目標公司2年內不得在與目標公司經營業務相關的企業任職。

24.2未經投資人同意，目標公司現有股東不得單獨設立或參與設立新的與目標公司業務相關聯和相競爭的經營實體，管理層不得在其他公司兼職，包括擔任顧問等。

二十五、保密條款

25.1本協議中規定的任何條款和條件均屬於保密信息，各方必須嚴格保密。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得向本協議各方以外的任何其他方透露本協議的任何內容。

25.2任何一方在本協議履行過程中向其他方透露的技術和商務等方面的尚未公開的信息均屬於保密信息，接受方均應當承擔保密責任。未經披露方書面同意，不得向本協議各方以外的任何其他方泄露、給予或轉讓該等保密信息。

25.3如其他方提出要求，任何一方均應將載有對方保密信息的任何文件、資料、軟件等載體，按照對方要求歸還對方，或予以銷燬，或進行其他處置，並且不得繼續使用這些保密信息。

25.4在本協議因任何原因終止之後，各方的保密義務並不隨之終止，各方仍需履行上述保密義務，直到其他方同意其解除此項義務，或該等保密信息已成爲可以通過合法途徑使公衆知曉的信息（這種情況不是保密信息接受方的過錯造成的）時爲止。

二十六、通知及送達

26.1在本協議有效期內，因法律、法規、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資格和/或能力，影響本協議履行的，該方應承擔在合理時間內通知其他各方的義務。

26.2各方保證其留給對方的通訊聯繫地址、電話、電子郵箱等均真實有效。如有變更，變更方應在變更前3日以書面形式通知其他方。本協議中涉及的書面文件送達，其送達日期以下列方式進行確認：

1） 1）以直接送達的方式送達，則於另一方簽收時視作已送達。

2）以郵政特快專遞方式送達的，郵政特快專遞簽收日爲送達日；如接收方地址發生變化，或接收方不簽收，則在特快專遞發出3日後視爲送達；以電子郵件方式發出的，則在發出滿24小時後視爲送達，節假日順延。

投資方：

地址：

收件人：

郵編：

聯繫方式：

電子信箱：

原股東：

地址：

收件人：

郵編：

聯繫方式：

電子信箱：

目標公司：

地址：

收件人：

郵編：

聯繫方式：

電子信箱：

二十七、違約責任

27.1本協議生效後，各方應按照本協議及全部附件、附表的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。

27.2各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金爲投資方投資總額的【 】％。

27.3 一旦發生違約行爲，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。

27.4支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。

27.5未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利並不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利並不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

27.6 本協議項下，原股東作爲共同的相對一方，投資方有權分別或共同向原股東的全部或任何一方，行使本協議項下權利、履行本協議項下義務，對原股東方分別或共同做出的通知、告知、要求、權利主張及義務履行，視爲對全體原股東方共同的通知、告知、要求、權利主張及義務履行。原股東已經獲得相關授權，並不可撤銷地表示，對本協議項下原股東方的相關責任及義務，共同對投資方承擔連帶保證責任。

二十八、協議的變更、解除和終止

28.1本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商。

28.2本協議在下列情況下解除：

28.2.1經各方當事人協商一致解除。

28.2.2 任一方發生違約行爲並在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起30天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行爲，守約方有權單方解除本協議。

28.2.3因不可抗力，造成本協議無法履行。

28.3 提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

28.4 本協議被解除後，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。

28.5 投資方可指定由其下屬企業作爲本協議項下的權利義務承接主體，除前述情形及本協議約定，非經本協議各方協商一致，任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。

二十九、爭議解決

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應由雙方友好協商解決；如果協商不成的，任何一方均可向乙方所在地的法院提起訴訟。

三十、其他

30.1本協議一式陸份，各方各持有貳份，均具有同等法律效力。

30.2本協議經各方簽字蓋章之日起生效。

甲方：

代表人簽字

日期：

乙方：

日期：

丙方：

代表人：

日期：