的盡職調查報告多篇

的盡職調查報告篇1

根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委託，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作後，指派律師於 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，並於20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及iso9000文件進行了全面的瞭解，並與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，並與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規範，本着勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了覈查和驗證後，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，並以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所瞭解到的情況爲依據，發表意見。

2. 本報告爲階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改後方可作爲下一階段工作的依據。

3. 本報告僅供貴司爲本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作爲其他任何用途使用，包括但不限於複印、傳抄和外傳。

一、組織結構設置

（一）基本情況

貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上並沒有運轉。

（二）分析

1. 貴司的組織結構設置總體上採取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實爲綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能並未在組織結構上體現出來。

2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法爲物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關係複雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能衝突和丟失現象。

3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

（三）管理律師建議

由於貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便於貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

二、部門設置

（一）人力資源部

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔着採購、行政、後勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、後勤等崗位缺失。

2. 分析

（1）雖然物業管理企業的通常做法爲單獨設立人力資源部，但對於中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、後勤等職能外，還承擔着對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考覈的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名爲綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、後勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規範勞動合同、工資制度、績效考覈和獎懲制度等。

（4）強化考勤考覈的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因爲眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考覈職能也可由品質部行使。

（二）財務部

1. 基本情況

（1）財務部承擔的職能主要是財務覈算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審覈以及倉庫管理。

（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

2. 分析

（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有衝突。

（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

（4）財務部的工作專業性強，規範性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審覈權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

（三）品質部

1. 基本情況

品質部是專門爲實行iso9000而設立的部門，負責iso9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

2. 分析

（1）作爲iso9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔對部門進行績效考覈的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

（2）以品質部爲中心，建立聯合巡查制度，並通過聯合巡查制度啓動對公司日常經營管理活動的全面考覈。

（3）聯合巡查制度分爲兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每週進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考覈體系。

（四）物業部

1. 基本情況

（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業部採取的是一班制，週末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的並不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

（2）由於管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業部更名爲客戶服務中心或業主服務部。

（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便於客戶服務的職能合併，更好更便捷地爲客戶服務。

（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

（五）工程部

1. 基本情況

（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建築物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

（2）目前工程部分爲運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

（3）工程部維修班採取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

（2）由於部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，採購速度慢，影響維修班工作效率。

3. 管理律師建議

（1）鑑於工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名爲工程保障部或設備部，以便於統一協調和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

（六）保安部

1. 基本情況

（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄範圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部採用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對比較規範，採取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數較少，內部關係比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰鬥力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難並給予充分的尊重。

（2）對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用於其它部門的員工）。

（3）對於在治安管理中見義勇爲，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

三、總體評價

（一）基本情況

1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規範化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認爲如果公司高層和大股東沒決心，規範化管理和制度建設就會成爲一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

（二）分析

貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

1. 作爲一個市場競爭中的公司，應該本着公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

2. 作爲一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在着一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視爲一種在公司擁有特權的象徵。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

3. 作爲一個現代企業，其發展的動力在於所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成爲了一種身份、地位、權力的象徵，重要的部門和崗位都成爲股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

4. 作爲一個服務型企業，必須確立以客戶爲中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定爲客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異於自毀前程。

5. 貴司改制五年來，所有的股東都處於一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，爲此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理後再來談發展。

（三）管理律師建議

1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足於公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制後形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，並加以制度化。

3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，並聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規範公司經營管理活動，強化制度的執行和考覈，讓制度管人、讓制度管事。

5. 以聯合巡查制度的推行爲制度爲起點按鈕，全面帶動公司的規範化管理。

的盡職調查報告篇2

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委託第三方對目標方進行企業相關情況的調查，並對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，爲相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演着第三方的角色。二是債務黑洞，會計上並沒有債務黑洞這一概念的標準定義，衆所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是爲了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在着隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在着債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在着債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，並沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，並不能據此深入瞭解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面瞭解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，並沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司於其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和註冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這裏所說的擔保有有幾個

特點，一是擔保形式不侷限於資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，並且其所引發的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告並結合相關理論知識分析，認爲目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分爲對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標誌，衆所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，並且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例佔90%，藍海投資出資300萬，出資比例佔10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易後，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經佔出資額的90%，而藍海出資300萬，佔10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元後，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即佔55%股權擁有絕對話語權。

三、債務黑洞風險規避分析

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認爲在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

1、目標企業是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因爲企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中並沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要藉助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處於什麼地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨着那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產週轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代爲墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代爲墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的後期影響也沒有進行評估，所以要防範債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因爲這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出於20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

四、分析結論

根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認爲該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額爲1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由於北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛並給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

的盡職調查報告篇3

摘要：本文主要是描述關於寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認爲有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那麼可能會存在某些風險也會越低，從而避免以後會產生不必要的糾紛。

________律師事務?

關於________公司法律盡職調查報告

目 錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致：________公司

根據《關於____公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作爲______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作爲本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關於________公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認爲出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；爲了進一步覈實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門瞭解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

爲出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤覈實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行爲。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分爲導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本爲____萬元，法定代表人爲____，住所爲______，經營範圍爲______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號爲____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的註冊號爲______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。

經本所律師覈查，______公司依法有效存續。

經過本所覈查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1．________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱爲______公司，股東爲______、______，註冊資本爲______萬元人民幣，法定代表人爲______，住所爲______，經營範圍爲______。

2．股權結構爲：

3．驗資或評估：

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所覈查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下：

(二)公司的實際控制人爲：

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所覈查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所覈查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況；

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所覈查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所覈查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1．土地使用權證號爲______，面積______，權屬狀況______；

2．土地使用權證號爲______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1．房產證號爲______，面積______，權屬狀況______；

2．房產證號爲______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

(四)主要生產經營設備

1．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2．設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

(五)知識產權

1．商標：

(1)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權屬狀況：____________。

2．專利：

3．專有技術：

4．版權：

經過覈查，本所認爲(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所覈查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所覈查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所覈查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1．股東會議事規則。

2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1．董事會議事規則。

2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1．監事會議事規則。

2．歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所覈查，本所認爲(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1．董事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2．監事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3．高級管理人員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所覈查，本所認爲(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所覈查，我們認爲(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產製度、安全事故情況

經過本所覈查，我們認爲(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所覈查，我們認爲(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所覈查，我們認爲(問題及其建議)。

謹致

商祺！

________律師事務?

承辦律師：

______年____月____日

附件：

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備註：

1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

2．在盡職調查報告的最後部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3．因爲 此報告的作用之一是爲了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。

的盡職調查報告篇4

xxxx有限公司：

我們接受委託，對xxxx有限公司(以下簡稱 公司)截至xxxx年1xx月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅爲委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

1、公司的基本情況：

公司原名爲xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局註冊號爲xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營範圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，佔xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，佔xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目xxx年建成投產，從xxx年至xxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，因公司xxx年認定爲先進技術型企業，從xxx年至xxx年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目於xxx年追加投資xxx萬元進行，根據xxxx地方稅務局xx文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證覈算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經xxx同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得稅定期減免優惠。從xxx年至xxxx年享受外商投資企業和外國企業所得稅 兩免三減半 的稅收優惠，並從xxx年至xxx年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據xxxx地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[xxxx]xxx號文，公司房產享受免徵城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行爲，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東xxxx屬國有獨資公司，是xxxx企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，xxx。

的盡職調查報告篇5

一、主要內容

（一）業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1、行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

2、公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，瞭解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3、關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4、公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，瞭解公司關鍵業務流程。

5、公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，瞭解公司如何獲得收益。

6、公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，瞭解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1、瞭解三會：通過查閱公司章程，瞭解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

（三）公司財務調查

1、內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2、財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。