三個辦法一個指引培訓報告

貸款新規解讀與實踐培訓班培訓報告<?xml:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" />

 _三個辦法一個指引培訓報告

此次銀行業協會在**組織的貸款新規解讀與實踐高級培訓活動，使我們對貸款新規以及監管要求有了更爲深入的理解和體會。先將此次培訓重點內容和培訓總結匯報如下：

第一部分貸款新規概論

銀監會着力進行“三個辦法一個指引”新規的編寫、修改，之後迅速出臺，大張旗鼓的培訓、宣傳、推廣這四項貸款新規，一方面從支持經濟增長方面考慮，另一方面也出於監督銀行業防範金融風險的重要考慮。(轉載請註明來自:本站)

一、支持實體經濟與管控信貸風險的矛盾統一

支持實體經濟與管控信貸風險始終是銀行業存在的一對矛盾，而銀行需要重點解決的就是找到矛盾的統一點，“三個辦法一個指引”的出臺，就是爲解決上述矛盾找到平衡。對銀行業提出了整體的要求：要微觀審慎，尤其是“實貸實付”，解決客戶的實際有效需求，（所謂有效需求就是企業產生的現金流能夠滿足貸款資金的還本付息，即有支付能力的需求）摒棄過去實貸實存的理念。貸款新規有待銀行和客戶的充分認識。從銀行角度來看，是增加了制約條件，也是財富有效積累的很好途徑。從客戶角度來看，銀行業統一執行貸款全流程管理，會促使客戶格外珍惜並充分利用每筆每元的信貸資金，從而提高信貸資金的實際使用效率。因此要求廣大銀行業從業人員有充分的認識和掌握，廣大客戶要充分理解與配合，從而有必要大力宣傳推廣，重點培訓和落實。

二、貸款新規的起草動因和出臺過程

首先是起草動因。貸款新規的起草主要是針對當前銀行業金融機構普遍存在的貸款挪用現象、過度授信、合同管理形同虛設、缺乏對支付環節的管理、“四假”騙貸現象、貸後管理軟弱無力等問題，尋找有針對性的解決措施，促使貸款進入實體經濟，維護金融體系的安全和穩健運行，同時提高監管的有效性。

其次是貸款新規的出臺過程。銀監會先後經歷了兩年多的時間才先後出臺。由銀監會主席親自進行輔導，凝聚了銀監會和多家銀行總行的衆多力量，經過起草、出國考察、徵求意見、法律審覈、修訂完善、報批並頒佈實施等艱辛過程，逐步得到各方認可，最終通過審批並頒佈實施。

三、“三個辦法一個指引”的核心要義

其一，強調全流程管理原則。貸款新規總則要求實行全流程管理。貸款原先分爲貸前、貸中、貸後三個環節，全流程分爲九大環節。全流程貸款管理強調要將有效地信貸風險管理行爲貫穿到貸款整個生命週期中的每一個環節。按照有效制衡的原則將各環節職責落實到具體的部門和崗位，並建立明確的問責機制，實推動銀行業金融機構真正實現貸款管理模式由粗放型向精細化的轉變，提高銀行業金融機構貸款發放的質量，加強貸款風險管理的有效性，提升銀行業金融機構信貸資產的精細化管理水平。這也是目前國際先進銀行貸款業務的通行做法。

其二，強調誠信申貸原則。既借款人要承諾什麼即借款人要承諾什麼、確保什麼。貸款新規強調貸款申請人應秉承誠實守信原則向貸款人提供真實、完整、有效的申貸材料，有助於從立法角度保護貸款人的權益，從而使貸款人能夠更有效地識別風險、分析風險，在貸款的第一環節防範潛在風險。

其三，強調協議承諾原則。“協議承諾”原則通過強調合同的完備性、承諾的法律化乃至管理的系統化，彌補過去法律合同的不足。“協議承諾”原則一方面要求貸款人在合同等協議中清晰規定自身的權利義務，同時要求客戶簽訂並承諾一系列權利義務，從而依靠法律來約束客戶的行爲，使得一旦違約事項發生，銀行或者免責，或者可以追責，不但能夠切實保護貸款人的權益，還有助於營造良好的社會誠信環境。

其四，強調貸放分控原則。所謂“貸放分控”，是指商業銀行將貸款審批與貸款發放作爲兩個獨立的業務環節，分別管理和控制，從而改變我國銀行業傳統信貸業務操作中貸款審批與貸款發放不分的弊端，以達到降低信貸業務操作風險的目的。貸放分控的根本點是貸款審批通過不等於放款。這個原則在貸款新規中體現爲：貸款人應設立獨立的貸款發放部門或崗位，負責審覈各項放款前提條件，貸款資金用途；採取委託貸款人支付的，貸款人應審覈支付申請的信息是否與商務合同相符；採用借款人支付方式的，貸款人應對借款人提交的支付申請進行審覈；採用貸款共管賬戶資金支付，貸款人應按照委託貸款人或借款人支付方式進行審覈。

其五，強調實貸實付原則。所謂實貸實付是指銀行業金融機構按貸款項目進度和有效貸款需求，在借款人需要對外支付貸款資金時，根據借款人的提款申請以及支付委託，將貸款資金通過貸款人受託支付等方式，支付給符合合同約定的借款人交易對象的過程。其關鍵是讓借款人按照貸款合同的約定用途使用貸款，減少貸款挪用的風險。現在個貸要求是最嚴的，按揭、車貸等個人貸款95%採用受託支付。流貸受託支付的標準給了各家銀行的總行。受託支付針對的是過去的實貸實存，存款放貸等，因此銀行需要調整營銷策略，不僅要營銷貸款客戶，也要營銷貸款客戶的上游客戶和下游客戶。實貸實付是貸款新規核心原則的重點。推行實貸實付是結合國際先進經驗和成熟做法的有效借鑑和當前我國信貸管理的時弊而提出的，其意義在於：一是有利於確保信貸資金進入實體經濟，在滿足有效信貸需求的同時，嚴防貸款資金被挪用，杜絕信貸資金違規流入股市、樓市等虛擬經濟；二是實行實貸實付還有助於貸款人提高貸款的精細化管理水平，加強對貸款資金使用的管理和跟蹤，解決銀行信貸資金流入企業資金池，分不清哪些是銀行的錢，哪些是企業的錢；三是有利於提高銀行的地位，貸款實行規模限制的好處是以前銀行求着企業房貸款，現在用於保護銀行，使得國家審計署認爲銀行縱容企業信貸資金流入股市無據可依。同時實貸實付爲“三個辦法一個指引”所倡導的全流程管理、協議承諾原則等提供了銀行操作的抓手和依據；有助於貸款人防範信用風險和法律風險。

其六，強調貸後管理原則。貸款新規在沿襲商業銀行傳統貸後管理方式的同時，突出強調以下方面的新要求：監督貸款資金按用途使用；對借款人賬戶進行監控甚至封閉運行，要求項目收入進入該賬戶的比例；強調借款合同的相關約定對貸後管理工作的指導性和約束性；明確了貸款人按照監管要求進行貸後管理的法律責任。同時強調風險預警的體系建設，包括區域預警、國別預警等。長期以來，我國銀行業金融機構一直存在“重貸輕管“的現象。一個有效的貸後管理機制，要求針對借款人所屬行業及經營特點，通過定期與不定期的現場檢查與非現場監測，分析借款人經營財務等變化狀況，監測貸款資金的用途及流向，適時掌握各種影響借款人償債能力的風險因素以及有可能導致貸款資金出現違約的因素，及時發現潛在風險因素，並迅速採取措施，防範信貸損失。有效地貸後管理工作是銀行建立長期長效發展機制的基石。

其七，強調罰則約束原則。所謂罰則約束原則，就是指監管部門對商業銀行執行貸款新規的行爲進行嚴格監管，對於明顯違反貸款新規的商業銀行，監管部門將利用市場準入、現場檢查、非現場監管等手段給予處罰，以保障辦法的執行力。只要將這七個環節抓好、落到實處，就能有效地控制信貸風險，並將信貸資金有效地投入到對實體經濟的發展支持之中去，從而達到既積極支持經濟增長有審慎防範金融風險的要求。同時法規要求銀行需要指出的是，實施貸款新規，對銀行業金融機構和借款客戶會增加很多程序、環節、手續，也可以說增加一大堆新的麻煩，但相對於其給銀行業金融機構、借款客戶和整個社會帶來的巨大收益和福利，是非常值得而必要的。

第二部分貸款管理流程的總體要求

一、貸款新規的基本信貸流程

貸款申請→受理與調查→風險評價→貸款審批→合同簽訂→貸款發放→貸款支付→貸後管理→回收與處置。

二、貸款新規對貸款流程的專項要求

一是固定貸款業務的專項要求：（1）明確項目受理條件，包括借款人應符合國家規定的投資主體資格；項目應符合國家產業、土地、環保等相關政策；按規定履行了固定資產投資項目的合法管理程序；應符合國家有關投資項目資本金制度等。（2）在貸款調查階段，應對項目基本情況和項目發起人情況進行詳細調查。（3）在風險審批階段，特別強調要對項目合規性、項目技術和財務可行性、產品市場、融資方案、保險等再次進行深入的風險評價。

二是對流動資金貸款業務的專項要求：（1）要求貸款人合理測算借款人營運資金需求，審慎確定借款人流動資金貸款的授信總額及具體貸款的額度，不得超過借款人的實際需求發放流動資金貸款。（2）在盡職調查環節，要求貸款人應調查借款人營運資金總需求和現有融資性負債情況，以及應收賬款、應付賬款、存貨等真實財務狀況等要素。（3）在貸款風險評價與審批環節，要求貸款人應根據借款人經營規模、業務特徵及應收賬款、存貨、應付賬款、資金循環週期等要素測算其營運資金需求，綜合考慮借款人現金流、負債、還款能力、擔保等因素，合理確定貸款結構，包括金額、期限、利率、擔保和還款方式等。（4）在貸後管理環節，要求貸款人應評估貸款品種、額度、期限與借款人經營狀況、還款能力的匹配程度，作爲與借款人後續合作的依據，必要時及時調整與借款人合作的策略和內容。

三是對個人貸款業務的專項要求：重點強調必須建立並嚴格執行貸款面談、面籤制度，確保貸款的真實性，把握借款人交易真實、借款用途真實、還款意願和還款能力真實，嚴防虛假貸款業務的發生，從源頭上保證個人貸款的質量。

四是對項目融資業務的專項要求：明確貸款人可以根據需要委託或者要求借款人委託具備相關資質的獨立中介機構爲項目提供法律、稅務、保險、技術、環保和監理等方面的專業意見和服務。同時，在風險評估階段，須充分識別項目融資所面臨的諸多風險，包括政策風險、籌資風險、完工風險、產品市場風險、超支風險等，並採取要求項目相關方通過簽訂總承包合同、投保商業保險、建立完工保證金、提供履約保函、簽訂長期供銷合同等方式有效降低和分散貸款風險。

第三部分貸款全流程管理涉及各個環節的具體法規解讀與實踐

一、      貸款申請和盡職調查

（1）借款人提出貸款申請，同時需提供貸款人要求的必要材料，貸款人根據借款人申請、相關資料及掌握的信息，對借款人是否符合國家法規和銀行授信政策的資格要求與基本條件做出判斷，並據以決定是否受理貸款申請的過程。

案例分析：XX私營企業主利用實際控制的XX省電力有限公司，謊稱建設該省XX水電站，使用僞造的批覆文件、審計材料，以並不存在的私家公司的名義提供虛假擔保，騙取銀行貸款，隨後將資金進行多次劃轉。

此案例體現了貸款新規倡導建立的誠信申貸理念和制度的重要意義。上述案例反映系列問題：借款人在申請貸款過程中並沒有恪守誠實申貸的原則。

（2）銀行業金融機構業務人員進行盡職調查，主要通過現場調研和其他渠道盡可能地獲取、覈實、分析研究有關借款人及有關信貸業務、擔保等方面的情況，揭示和評估信貸業務可能存在的風險並提出應對措施，爲貸款決策提供依據。

在盡職調查的過程中，要求從業人員勤勉盡責地履行調查義務，儘可能掌握借款人及業務的各方面情況，揭示分析潛在的風險因素。盡職調查必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調查工作，全面掌握客戶及項目信息。工作成果是否合格也應以此標準進行衡量。

新規體現的盡職調查的重點關注內容主要包括：一是貸款新規要求禁止調查應採用現場調查和非現場調查相結合的方式。現場調查包括現場會談和實際考察；非現場調查包括搜尋調查、委託調查等方式。二是盡職調查的工作職責應由銀行內部具體部門和人員承擔。由於項目融資以及個人貸款的特殊性，銀行內部不僅應配置具備專業素質的團隊開展相應調查工作，還可藉助第三方的專業優勢獲得信息分析、風險評估等方面的業務與技術支持。三是調查報告主要內容有借款人的基本情況、財務情況、貸款用途、還款來源以及擔保情況等。

盡職調查的操作流程：制定調查計劃、確定調查內容→與客戶溝通，做好相應準備→約談公司客戶的相關管理人員→實地查看借款人的經營場所、設施狀況或項目現場，調查瞭解借款人的經營管理情況、財務情況以及**項目的情況→通過各種信息媒體搜尋有價值的資料，或通過銀行自身網絡或第三方機構等渠道開展調查，覈實相關資料→測算借款人的信息資金需求量→在調查的基礎上撰寫盡職調查報告及進行信用等級評定等，對信貸業務進行風險分析並提出相應的風險防範措施。

對“三個辦法一個指引”各業務品種盡職調查報告的寫作提出要求：

一是固定資產貸款盡職調查報告要求：盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，並對借款人和項目的建設風險、經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。

二是項目融資盡職調查報告要求：盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，爲融資決策提供依據。盡職調查報告撰寫內容主要爲非財務分析和財務分析兩大部分。

三是流動資金貸款盡職調查報告要求：主要是瞭解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險並提出相應的風險控制措施。

四是個人貸款盡職調查報告要求：盡職調查報告應側重於對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。

新規中特別提到流動資金貸款需求量的測算，指根據企業生產經營的特點，科學合理地測定企業流動資金佔用額，並以此爲基礎，確定不同時期流動資金貸款的合理需求額，以提高資金使用效率，確保資金合理使用。流動資金貸款需求量應基於借款人日常生產經營所需營運資金與現有流動資金的差額（即流動資金缺口）確定。

並強調測算的重點環節，一是額度確定，貸款人合理測算借款人營運資金需求，審慎確定借款人的流動資金貸款授信總額及具體貸款額度，不得超過借款人的實際需求發放流動資金貸款。二是盡職調查，要求貸款人調查借款人營運資金總需求和現有融資性負債情況，以及應收賬款、應付賬款、存貨等真實財務狀況。三是風險評價與審批，要求貸款人根據借款人經營規模、業務特徵及應收賬款、存貨、應付賬款、資金循環週期等要素測算其營運資金需求，綜合考慮借款人現金流、負債、還款能力、擔保等因素，合理確定貸款結構，包括金額、期限、利率、擔保和還款方式等。四是貸後管理，要求貸款人評估貸款品種、額度、期限與借款人經營狀況、還款能力的匹配程度，作爲與借款人後續合作的依據，必要時及時調整與借款人合作的策略和內容。

解讀新規中提到的項目融**的特殊風險問題是在項目融資過程中出現的不確定因素，以及這些不確定性因素對項目貸款質量產生的影響及損失發生的可能性。按照新規內容理解，根據項目實施的進程可以把項目融資風險分爲項目建設期風險、項目經營期風險。根據風險是否可控，項目融資風險可以分爲系統風險和非系統風險。進一步考察項目融資業務特殊風險評估的原則：以償債能力分析爲核心，重點從項目技術可行性、財務可行性和還款來源可靠性等方面評估項目風險，充分考慮政策變化、市場波動等不確定因素對項目的影響，審慎預測項目的未來收益和現金流。銀行在對特殊風險進行管理的過程中，明確了保證貸款人在項目貸款擔保、所投保商業保險等方面的相關權益的措旋；對帳戶管理、貸款資金支付、借款人承諾、財務指標控制、重大違約事項等合同條款設計安排作出了明確的規定；要求加強項目收入賬戶管理，按照約定條件和方式對外支付，對項目收入賬戶進行動態監測；要求貸款人持續監測項目的建設和經營情況，定期進行風險評價，建立貸款質量監控制度和風險預警體系；爲防止盲目降低貸款條件、惡性競爭，有效分散風險，對多家銀行業金融機構參與同一項目融資的，原則上應當採取銀團貸款方式。

培訓中結合案例分析了項目融資指引中的特殊風險。

案例背景：項目包括建設一個2×5萬千瓦燃煤電廠，爲所在地提供電力及熱水；項目利用國產設備。對融資風險進行了風險分擔，從項目簽訂的融資文件來看，項目的信用保證由電力購買協議、能源供應協議、政府部門支持函、“交鑰匙”工程建設合同和中國人民保險公司的政治保險組成。存在風險在於，公司負擔的財務費用巨大，公司只能通過不斷增加負債來勉強維持運營；電廠運營以來煤價不斷上漲，導致煤炭採購成本增加；由於稅務局無法完全照顧公司的經營困難，執行不納稅就停止提供增殖稅發票的辦法，引發違約危機，企業只能終止大量必須的運營費用的支付來完成納稅任務。

分析風險產生的原因在於市場需求預測失誤及建設成本過高。因此，各銀行應重點強化科學合理的評估並完善內部風險管理制度。

二、      風險評價

根據貸款新規對信用評級的法規要求：（1）《流動資金貸款管理暫行辦法》第十五條規定：貸款人應建立和完善內部評級制度，採用科學合理的評級和授信方法，評定客戶信用等級，建立客戶資信記錄。（2）《個人貸款管理暫行辦法》第十九條規定：貸款人應建立和完善借款人信用記錄和評價體系。我們可以總結出信用評級的操作一是針對不同客戶類型分類構造評級模型；二是儘快建立完善信用風險IT系統；三是要確保信用評級工作的獨立性；四是認真對待基礎評級信息的審覈和錄入；五是強調定性評價的準確性；六是規範集團客戶關聯企業評級；七是提高對影響評級的各種因素的分析能力；八是及時做好重評工作。

結合新規，從業務品種關注授信業務風險評價點：

一是固定資產貸款，一般應重點關注以下幾個方面：合法合規性、資金充足性、技術可靠性、項目效益穩定性。

二是項目融資，一般應重點關注以下幾個方面：借款人及項目的股東情況、項目的合法合規性、項目建設的必要性、合理性及技術可行性、項目產品市場及能源、原材料等主要生產要素落實情況分析、項目資金籌措、項目財務效益分析、項目擔保及風險分擔、項目融資方案。

三是流動資金貸款，一般應重點關注以下幾個方面：借款人主體資格及基本情況評價、借款用途的合理性、合法合規性、借款人業務交易的風險評價、借款需求量合理性評價、借款人財務風險評價、貸款期限分析、擔保評價。

四是個人貸款，一般應重點關注以下幾個方面：借款人基本情況評價、借款人資產負債狀況及收入評價、借款項下交易的真實性、合法性評價。

結合新規的要求，銀行應加強風險限額管理，解讀新規對風險限額管理：

（1）基本涵義

指銀行業金融機構根據外部經營環境、整體發展戰略和風險管理水平，爲反映整個機構組合層面風險，針對具體區域、行業、貸款品種及客戶等設定的風險總量控制上限，是該銀行業金融機構在特定領域所願意承擔的最大風險限額。

通過風險限額管理，可以保證銀行承擔的風險控制在其願意承擔的合理範圍內，使其風險資產組合與其風險管理能力和資本實力相匹配，可以幫助統籌考慮風險與收益的平衡點，對提高商業銀行風險管理的精細化水平以及風險計量與監控能力具有重要的現實意義。

（2）信貸實踐

結合實踐，主要涉及到單一客戶限額管理、集團客戶限額管理、國家與區域限額管理、行業限額管理、品種、期限、擔保方式組合限額管理。分析風險限額的管理方式，一是使用餘額控制，規定全行信貸總額、某個組合的信貸餘額或增量不能超過一定的上限；二是使用資本乘數法，使用一個或一組比率（資本乘數）與銀行資本相乘，得到各個組合所能佔用的最大資本數額，作爲組合層面的限額。

三、      貸款審批

根據新規要求，貸款審批決策主要依據：一是審批的貸款業務合法合規；二是審批業務程序合規；三是授信方案各基本要素合理；四是還款來源穩定可靠；五是風險管理措施可控。

解讀新規，對信貸授權也有詳細的詮釋：涉及到業務職能部門、分支機構、關鍵崗位；授權分類涉及直接授權、轉授權、臨時授權；意義在於強化內控、集中管理、優化流程、提高效率；法規要求上要求一是建立健全內部審批授權與轉授權機制，實行分級審批，二是確保審批人員按照授權獨立審批貸款，三是對越權、變相超越權限審批貸款的，銀行業監督管理機構可根據有關法律法規進行處罰；基本原則要求授權適度、差別授權、動態調整、權責一致；授權確定方法包括（1）因素量化評定，關注管理水平、資產質量、區域環境、信用評級等方面；（2）定性綜合調整：業務門類及品種、行業及風險特點。

對審貸分離的具體要求：審貸分離要求調查與風險評價分離。法規要求建立審貸分離崗位制衡機制；建立貸款調查崗和貸款審查崗的考覈與問責機制。一般分離方式分爲地區分離、部門分離、崗位分離。實施要點主要概括爲：審查人員與借款人一般不直接接觸；審查人員無最終決策權；審查人員應真正成爲信貸專家；集體審議機制（貸審會）；按程序審批。

貸款審查事項是指在貸款審查過程中應特別關注的事項，特別是根據貸款新規的新要求進行重點審查的內容。關注審查事項有助於保證貸款審查的有效性，保證審查結果的合理性。不同的授信品種的風險特點、應關注的重點各有不同，因此，審查事項的基本內容也有所不同。審查的基本內容主要爲信貸資料完整性及調查工作與申報流程的合規性審查。A、借款人主體資格及基本情況審查：借款人主體資格及經營資格的合法性，貸款用途是否在其營業執照規定的經營範圍內；借款人股東的實力及註冊資金的到位情況，產權關係是否明晰，法人治理結構是否健全；借款人申請貸款是否履行了法律法規或公司章程規定的授權程序；借款人的銀行及商業信用記錄以及法定代表人和核心管理人員的背景、主要履歷、品行和個人信用記錄；B、信貸業務政策符合性審查：借款用途及項目是否合法合規，是否符合國家宏觀經濟政策、國家產業行業政策、土地、環保和節能政策、國家貨幣信貸政策等，借款項目是否按規定的程序獲得審批。借款人股東的實力及註冊資金的到位情況，產權關係是否明晰，法人治理結構是否健全，客戶准入及借款用途是否符合銀行區域、客戶、行業、產品等信貸政策。借款人的信用等級評定、授信額度覈定、定價、期限、支付方式等是否符合銀行信貸政策制度；C、財務因素審查：主要審查借款人基本會計政策的合理性、財務報告的完整性、真實性和合理性及審計結論，要特別重視通過財務數據間的比較分析、趨勢分析及同業對比分析等手段判斷客戶的真實生產經營狀況，並儘量通過收集必要的信息，查證客戶提供的財務信息的真實性、合理性；D、非財務因素審查：主要包括借款人的企業性質、發展沿革、品質、組織架構及公司治理、財務管理、經營環境、所處的行業市場分析、行業地位分析、產品定價分析、生產技術分析、客戶核心競爭能力分析等；E、擔保審查：是對保證、抵押、質押等擔保方式的合法、足值、有效性進行審查；F、充分揭示信貸風險：分析、揭示借款人的財務風險、經營管理風險、市場風險及擔保風險等。貸款審查的主要參考原則爲風險敞口可控、收益覆蓋風險、風險收益平衡。

貸款審批要素：貸款審批要素廣義上是指貸款審批方案中應包含的各項具體內容，具體包括：授信對象、貸款用途、貸款品種、貸款金額、貸款期限、貸款幣種、貸款利率、擔保方式、發放條件與支付方式、還款計劃安排、貸後管理要求。貸款審批要素的主要審定要點包括：一是授信對象，固定資產貸款和流動資金貸款的授信對象是企（事）業法人或國家規定可以作爲借款人的其他組織。項目融資的授信對象是爲建設、經營該項目或爲該項目融資而專門組建的企事業法人，包括主要從事該項目建設、經營或融資的既有企事業法人。個人貸款的授信對象是符合規定條件的自然人。二是貸款用途，應該明確、合理、真實，如交易對手爲借款人的關係人，更應認真甄別交易的真實性，防止借款人虛構商品或資產交易騙取銀行貸款；必要時可結合分析借款人財務結構，判斷借款人是否存在短借長用等不合理的貸款佔用；瞭解借款人是否存在建設資金未落實的在建或擬建的固定資產建設項目或其他投資需求，防止貸款資金被挪用；應與授信用途相匹配，即授信品種的適用範圍應涵蓋該筆業務具體的貸款用途。三是貸款品種，應與客戶結算方式相匹配，即貸款項下業務交易所採用的結算方式應與授信品種適用範圍一致；應與客戶風險狀況相匹配，由於不同授信品種通常具有不同的風險特徵，風險相對較高的授信品種通常僅適用於資信水平相對較高的客戶；應與銀行信貸政策相匹配，符合所在銀行的信貸政策及管理要求。四是貸款金額應依據借款人合理資金需求量和承貸能力來確定。流動資金貸款需求量可參考《流動資金貸款管理暫行辦法》所提供的方法確定；固定資產貸款需求量可根據項目經審覈確定的總投資、擬定且符合法規要求的資本金比例及其他資金來源構成等加以確定；貸款金額除考慮借款人的合理需求，還應控制在借款人的承貸能力範圍內。五是貸款期限，應符合相應授信品種有關期限的規定；一般應控制在借款人相應經營的有效期限內；應與借款人資產轉換週期及其他特定還款來源的到賬時間相匹配；應與借款人的風險狀況及風險控制要求相匹配。六是貸款幣種，應儘可能與貸款項下交易所使用的結算幣種及借款人還款來源幣種相匹配，並充分考慮貸款幣種與還款來源幣種錯配情況下所面臨的相關風險及風險控制；使用外匯貸款的，還需符合國家外匯管理相關規定。七是貸款利率，應符合中國人民銀行關於貸款利率的有關規定以及銀行內部信貸業務利率的相關規定；利率水平應與借款人及信貸業務的風險狀況相匹配，體現收益覆蓋風險的原則；應考慮所在地同類信貸業務的市場價格水平。八是擔保方式，擔保方式應滿足合法合規性要求；擔保人必須符合法律、規章規定的主體資格要求；擔保品必須是符合法律規定、真實存在的財產或權利，擔保人對其擁有相應的所有權和處置權，且擔保行爲獲得了擔保人有權機構的合法審批，並按法規要求在有權機構辦理必要的抵（質）押登記；擔保應具備足值性，保證人應具備充足的代償能力，抵（質）押品足值且易變現。擔保還應具備可控性，銀行在擔保項下應擁有對借款人、擔保人相應的約束力，對保證人或抵（質）押品具有持續監控能力；擔保須具備可執行性及易變現性，並考慮可能的執行與變現成本。九是發放條件與支付方式，應明確授信發放的前提條件，以作爲放款部門放款審查的依據；固定資產貸款和項目融資的發放條件應包括與貸款同比例的資本金已足額到位、項目實際進度與已投資額相匹配等要求；固定資產貸款在發放和支付過程中，借款人出現信用狀況下降、不按合同約定支付貸款資金、項目進度落後於資金使用進度、違反合同約定，以化整爲零的方式規避貸款人受託支付等情形的，貸款人應與借款人協商補充貸款發放和支付條件，或根據合同約定停止貸款資金的發放和支付。十是還款計劃安排，應按照按需放款的要求，視情況不同採取受託支付或是自主支付，採取受託支付的，還要明確規定起點金額和支付管理要求；對流動資金貸款，應根據借款人的行業特徵、經營規模、管理水平、信用狀況等因素和貸款業務品種，合理約定貸款資金支付方式及貸款人受託支付的金額標準。十一是貸後管理，要求針對借款人及相關授信業務的風險特徵，提出相應的貸後管理要求；如就貸後走訪客戶的頻率、需重點監控的情況及指標、獲取信息的報告反饋等事項提出具體要求；可對貸款存續期間借款人的相關財務指標提出控制要求：資產負債率、流動比率、速動比率、銷售收入增減幅度、利潤率、分紅比率等。

四、      貸款合同管理

貸款合同概述貸款合同一般是指可以作爲貸款人的銀行業金融機構與自然人、法人、其他組織之間就貸款的發放與收回等相關事宜簽訂的規範借貸雙方權利義務的書面法律文件。貸款合同內容主要包括當事人的名稱（姓名）和住所；貸款種類；幣種；貸款用途；貸款金額；貸款利率；貸款期限（或還款期限）；還款方式；借貸雙方的權利與義務；擔保方式；違約責任；雙方認爲需要約定的其他事項。貸款合同分爲格式合同和非格式合同兩種。其中，格式合同是指銀行業金融機構根據業務管理要求，針對某項業務制定的在機構內部普遍使用的統一的、標準的格式。貸款合同本着不衝突原則、適宜相容原則、維權原則、完備性原則等原則制定。

貸款合同管理是指按照銀行業金融機構內部控制與風險管理的要求，對貸款合同的制定、修訂、廢止、選用、填寫、審查、簽訂、履行、變更、解除、歸檔、檢查等一系列行爲進行管理的活動。從合同管理的模式上來看，貸款合同本身的特徵決定了其管理不同於銀行一般內部管理，應專設法律工作部門或崗位歸口管理。貸款合同管理應採取銀行業金融機構法律工作部門統一歸口管理和各業務部門、各分支機構分級劃塊管理相結合的管理模式。新規對貸款合同管理的要求包括協議承諾原則，“協議承諾”原則要求借貸雙方及擔保人等相關方制定周密完備的貸款合同、擔保合同等協議文件，以明確各方權利義務、規範各方有關行爲，實現調整各方法律關係，落實法律責任的目的。協議承諾原則在貸款合同中體現爲要求借款人通過簽訂貸款合同等協議文件承諾申貸材料信息的真實有效；要求借款人通過簽訂貸款合同等協議文件承諾貸款的真實用途；要求借款人通過簽訂貸款合同等協議文件承諾貸款資金的支付方式；要求借貸雙方通過簽訂貸款合同等協議文件承諾各方的權利義務。

貸款新規對貸款合同管理的要求，從以下幾方面體現：

一是總體性規定：“三個辦法”均在總則中明確了貸款人開展有關貸款業務所應當遵循的四個基本原則，其中至少三個原則與合同密切相關。“依法合規”、“平等自願”、“公平誠信” 。“三個辦法”在總則第五條中明確要求貸款人“實行貸款全流程管理”，這其實也涵蓋了貸款合同管理。“三個辦法”還在總則中強調貸款用途必須合法，並應予以明確約定，同時賦予貸款人依據約定履行監督、檢查的權力。

二是形式性規定：“三個辦法”都在條款中明確規定書面形式是貸款合同等協議文件的法定形式。貸款合同等協議文件採用書面形式，可以保證其穩定性，增強各方當事人履行合同的責任，同時便於對合同執行情況進行檢查、監督和管理，也可以爲日後處理糾紛提供有力的證據。

三是常規性規定：“三個辦法”要求貸款合同等協議文件明確各方當事人的權利、義務及違約責任，避免對重要條款未約定、約定不明或約定無效，對銀行業金融機構貸款合同文本內容提出了新要求。把合同完備性上升爲明確的監管規定，從而對督促和推動銀行業金融機構完善貸款合同提供了外部強制力。

四是關於貸款發放和支付的規定：“革命性”的變革；貸款新規詳細規定了貸款支付的條款，並表述了貸款提款條件、賬戶約定與監控等重要內容。

五是關於承諾內容的規定：貸款新規要求貸款合同中應當列明與貸款有關的重要內容，並由貸款人要求借款人予以事先承諾並簽訂生效。這些重要內容主要包括借款人提供信息的真實性、配合義務、告知義務等。

六是關於違約責任的規定：貸款新規要求銀行業金融機構的貸款合同應明確約定借款人可能出現的違約情形，以及應承擔的違約責任。貸款合同還應針對不同違約情形，通過協議賦予貸款人可採取的措施和享有的權利。

加強貸款合同管理的實施要點：全面對照新規，修訂和完善貸款合同等協議文件；建立完善有效的貸款合同管理制度；加強貸款合同規範性審查管理、合同文本選用正、在合同中落實的審批文件所規定限制性條件準確、完備、格式合同文本的補充條款合規、主從合同及憑證等附件齊全且相互銜接、合同的填寫符合規範要求、一式多份合同的形式內容一致、其他應當審查的規範性內容；履行監督、歸檔、檢查等管理措施；爲保障合同的及時、有效履行，防止違約行爲的發生，銀行業金融機構應對貸款合同的履行進行監督；銀行業金融機構應建立完善的檔案管理制度，定期對合同的使用、管理等情況進行檢查。

對貸款合同修訂的具體要求：

（1）增加提示性文字，凸顯貸款合同的調整。簽訂貸款合同，必須是雙方真實的意思表示。例如，“特別提示：本合同系借貸雙方在平等、自願的基礎上依法協商訂立，所有合同條款均是雙方意思的真實表示。爲維護借款人的合法權益，貸款人特提請借款人對有關雙方權利義務的全部條款，特別是黑體部分內容予以充分注意。”

（2）對借款用途增加約束性條款。應要求借款人提供明確具體的貸款用途。例如，“借款人不得將借款挪作他用，貸款人有權監督款項的使用” 。

貸款合同的修訂：（1）增加條款明確對貸款的發放與支付的有關約定；增加前提性約束條款；增加“提款申請”或“提款通知書”的約定；分“首次提款”和“每次提款”兩類情形分別約定提款條件；按照不同貸款類型詳細約定支付方式；按照不同貸款類型詳細約定賬戶管理事宜；賦予貸款人視情況調整支付方式和條件的權利，並不受附加條件約束。（2）詳細約定借貸雙方的承諾事項，力求全面完備。A、新修訂的貸款合同應按照貸款新規的規定，至少包括貸款新規羅列的承諾事項：依法合規類承諾；行爲無瑕疵類承諾；誠實信用類承諾；接受類承諾；同意類承諾；擔保方類承諾；其他類承諾；B、詳細約定借款人違約情形和貸款人有權採取的措施：相較於傳統合同，新修訂的合同應列明借款人的違約情形，並詳細約定貸款人可以採取的有關措施，以合法保護金融債權。例如，可能違約或對債權產生不利影響的情形主要包括：借款人主要違約情形；擔保發生不利變化；借款人義務難以履行；借款人惡意逃廢債務；資本金不足或者不實；若借款人違約，貸款人應有權採取下列一項或多項措施。

五、      貸款發放和支付

解讀“實貸實付”的基本內涵

所謂“實貸實付”，是指商業銀行（貸款人）按照貸款項目進度和有效貸款需求，根據借款人的提款申請和支付委託，將貸款資金通過適當的支付方式，支付給符合合同約定的借款人交易對手的支付過程。

研究“實貸實付”原則，就離不開傳統意義上的“實貸實存”。應該說，“實貸實付”之所以成爲信貸新規則的重要創**重大變革，是和我國銀行業長期以來忽視貸款使用支付管理，縱容“實貸實存”、“派生存款”的實際問題密不可分的。

所謂“實貸實存”，是指借款人在申請貸款獲得貸款銀行批准後，由貸款銀行根據借款人的指令，把貸款資金劃撥到借款人在本銀行的賬戶上並形成借款人的存款。貸款發放至借款人賬戶後，由借款人自主決定資金的使用，只要資金使用不違反協議約定的貸款用途，貸款銀行不實施干預和管理。“實貸實存”是很多銀行目前貸款發放中的實際做法。

 “實貸實付”的重要現實意義在於一是有利於將信貸資金引入實體經濟；二是有利於加強貸款使用的精細化管理；三是有利於銀行管控信用風險和法律風險；

 “實貸實付”的核心要義在於一是滿足有效信貸需求是“實貸實付”的根本目的；二是按進度發放貸款是“實貸實付”的基本要求；三是受託支付是“實貸實付”的重要手段；四是貸放分控是“實貸實付”的內部治理機制；五是協議承諾是“實貸實付”的外部執行依據；

 “實貸實付”的法規要求一是明確貸放分控的部門職責；二是貸款支付以受託支付爲主、借款人自主支付爲輔；三是明確受託支付的剛性條件；四是規範受託支付的審覈要件；五是重申項目資本金同比例到位的要求；六是明確受託支付的資金到賬時間；七是嚴格自主支付的支付控制。

 “實貸實付”的關鍵環節

（1）部門與崗位的制衡機制是信貸風險管理的必備要素。商業銀行應按照“三個辦法一個指引”的要求，建立獨立的放款操作部門或崗位，認真落實貸款前提條件，負責貸款發放審覈。放款操作部門應獨立於前臺營銷部門和中臺授信審批部門，以確保貸款發與前中臺沒有利益衝突。

（2）放貸進度方面針對存在的傳統問題提出的新要求：商業銀行應徹底扭轉目前一次性突擊放貸、一次性全部收貸的粗放經營模式，嚴格按照項目進度和企業生產經營週期制訂信貸發放與回收計劃。這是有效實施信貸風險管理的最基本底線要求。另外，對於流動資金貸款，應科學測算流動資金貸款需求量，杜絕超額放貸和突擊放貸。

（3）新規在支付管理方面對商業銀行提出要求，嚴格按照“三個辦法一個指引”的要求，建立以受託支付爲原則，自主支付爲輔助的貸款使用支付管理機制。對於符合條件的貸款，應嚴格按照受託支付的方法，向借款人的交易對手支付信貸資金，杜絕貸款閒置和貸款挪用。

（4）協議管理方面：商業銀行應積極完善貸款協議文本，將貸款支付、協議承諾、誠信審貸、風險預警指標、交叉違約、法律責任等內容引入貸款協議條款。

應針對不同客戶、不同的風險特點，量體裁衣、量身定做差異化的財務控制條款，做到內部貸款管理與外部協議管理相統一、相協調。尤其是對項目融資的貸款，要體現項目融資的特殊風險和控制要求，徹底改變貸款協議簡單粗放、形同虛設的現狀。

（5）整合管理是制度變革中最爲艱鉅的任務，也是關係到制度變遷能否成功的關鍵所在。商業銀行要將信貸新規則的具體要求與現有信貸管理體系進行充分對接與整合，包括：觀念整合、組織架構整合、制度整合、IT整合等。要把“實貸實付”融合到全面風險管理體系中去，真正提升信貸管理實力，避免信貸管理和貸款使用管理的“兩張皮”現象。

六、      貸後管理

1、貸後管理的含義：廣義上講是貸款發後至貸款本息的收回過程；狹義上講師除不良貸款的管理與覈銷以外。

2、貸後管理的主要內容包括：貸後檢查、貸款質量分類與風險預警、貸款本息到期收回、不良貸款管理。

3、貸後管理的法規要求

（1）貸後檢查：借款人的第一還款來源；借款人經營情況是否真實、正常；借款人第二還款來源；檢查借款人抵押擔保情況是否足值、有效；撰寫貸後檢查報告，將檢查情況記錄在案；

（2）賬戶管理：固定資產貸款賬戶管理；項目融資業務賬戶管理；流動資金貸款賬戶管理；

（3）固定資產貸款追加：項目發起人應配套不低於項目資本金比例的追加投資。對需提供擔保的，還應追加相應擔保。

（4）合同約束：規範並約束借款人行爲；切實保障各項貸後管理要求落到實處；違約條款；

（5）貸款展期：新規中（《流動資金貸款管理暫行辦法》第三十五條）條文規定貸款展期的條件爲 “流動資金貸款需要展期的，貸款人應審查貸款所對應的資產轉換週期的變化原因和實際需要，決定是否展期，併合理確定貸款展期期限，加強對展期貸款的後續管理。”新規中對貸款展期的內容也做了解釋，《個人貸款管理暫行辦法》第三十九條中“經貸款人同意，個人貸款可以展期。一年以內（含）的個人貸款，展期期限累計不得超過原貸款期限；一年以上的個人貸款，展期期限累計與原貸款期限相加，不得超過該貸款品種規定的最長貸款期限。”

（6）不良貸款管理：新規中要求對不良貸款要有專門管理，包括專人、專崗等，另外要求銀行及時制定清收或盤活措施。出現下列情況的貸款，按新規要求需重組：借款人未按照借款合同約定償還的貸款；借款人確因經營管理不能按期歸還貸款本息的。

（7）新規中提出貸後管理的總體要求：建立完善的貸後管理制度體系；完善配套的信息技術支持；建立高素質的貸後管理人員隊伍；充分調動各種外部資源；外部信息資源；外部平臺資源；外部合作資源。

（8）新規提出貸後管理的原則包括：監控借款人資金回籠帳戶；要求借款人定期提供在他行開立銀行賬戶情況；借款人現金流異常的，設立共管賬戶，控制借款人的資金支付；參與借款人的兼併重組，維護貸款人債權。

七、      法律責任

新規明確了法律責任的基本涵義：因違反了合同義務、法定義務，或不當行使法律權利、權力所產生的，由行爲人承擔的不利後果。法律責任的種類包括，根據追究責任（補償性責任和懲罰性責任）的目的通常劃分爲：民事責任、刑事責任、行政責任、違憲責任和國家賠償責任，金融市場上最常見的是民事責任、行政責任和刑事責任三大法律責任。

貸款新規中明確法律性質：（1）貸款新規是對貸款行爲的規範。（2）從法律上看，“三個辦法”性質上屬於規章，而“一個指引”屬於規範性文件。“三個辦法”可以設定行政處罰，作爲銀監會處罰的法定依據，具有“罰則約束”的功能；而“一個指引”作爲規範性文件，按照《中華人民共和國行政處罰法》規定，不能設定處罰，故不能作爲處罰依據，但依然是監管的依據之一。（3）從監管上看，“三個辦法”屬於審慎性經營規則，是對貸款業務活動的規範，涉及銀行業金融機構的風險管理、內部控制、資產質量、損失準備金、風險集中等多個方面。

解讀貸款新規中，“三個辦法”中均以專章規定了法律責任，每章的法律責任均兩條，邏輯結構和具體內容基本相同。 “三個辦法”中將法律責任區分爲採取監管措施的行爲和實施行政處罰的行爲，二者既相互區別又互相銜接。從違規行爲的嚴重程度來講，被行政處罰的行爲比採取監管措施的行爲嚴重；從行爲的性質來講，監管措施所針對的行爲主要涉及制度建設、流程、執行等全局的問題，而行政處罰所針對的多是具體的行爲。

解讀新規中採取監管措施的具體情形包括：（1）“三個辦法”中採取監管措施的情形主要是針對是否建立制度、流程是否合理、組織體系和崗位設置是否到位、制度是否執行等方面。（2）監管措施從對象上看，分爲以下三類：對貸款人的措施：一是暫停部分業務，二是停止批准貸款人開辦新業務、停止批准貸款人增設分支機構，三是限制貸款人分配紅利和其他收入。對貸款人股東的措施：主要是責令控股方轉讓股權或者限制部分股東的權利。對貸款人的董事、高級管理人員的措施：主要是責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利。

新規中詮釋的行政處罰流程：立案→調查取證→撰寫調查報告→行政處罰意見告知書→當事人陳述和申辯→製作行政處罰決定書→法律部門對行政處罰決定書進行法律審查→作出行政處罰決定並送達當事人→當事人執行行政處罰決定。

行政處罰的重點注意的問題：一是證據確鑿是行政處罰的基本要素，否則實施行政處罰的行政行爲就面臨法律風險和聲譽風險。二是行政處罰中的自由裁量權：“三個辦法”所規定的違法行爲的法律責任，並沒有一一對應實施何種類型的處罰和何種幅度的處罰，在法定的“量刑”幅度之內，銀行業監管機構可以相對自由地決定具體行政處罰。

銀行應儘量運用法律責任進行合規管理，一是避免被追究“三個辦法”中的法律責任是銀行業金融機構貸款合規管理的最低標準；二是改進風險管理制度和內部控制機制；三是系統梳理貸款管理法規，有效維護自身權利。結合“三個辦法”的規定，合規管理包括幾個層次：一是建立重要的制度，將外部監管要求內化爲銀行制度；二是健全流程，實行貸款全流程管理，分成貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發放、貸款支付、貸後管理、回收與處置九個環節。

第四部分結合我行實際情況，貸款新規對我行實際操作提出的具體要求

認真實施並更好的貫徹新規的要求，是現階段及今後很長一段時間內，我行應該重點關注的內容。新規的重要明顯條款及主要的核心要義包括貸款的發放支付環節、貸後管理環節等，另外新規定要求各銀行業金融機構完全貫徹全流程管理的理念。

新規正式頒佈實施以來，我行認真貫徹落實，結合實際業務的開展，認真貫徹落實全流程管理：

貸款受理及盡職調查環節上：（1）在貸款受理環節，逐一梳理現有流動資金貸款、固定資產及項目貸款、房地產開發貸款、銀行承兌匯票業務、個人住房抵押貸款、按揭貸款等貸款品種，明確貸前受理環節各貸款品種的業務受理條件，進一步明確貸款申請書格式、內容及所需提供材料，儘快從制度上進行完善。（2）在盡職調查環節，按照貸款新規要求明確調查方法、調查流程、重點關注內容、各貸款品種的調查報告主要內容及要求。

貸款發放及支付管理環節上，新規的出臺，摒棄了傳統意義的實貸實存，嚴格執行受託支付和實貸實付的具體要求。貸款新規中提到了受託支付，在學習中又提到實貸實付，我行應結合新規及培訓內容將受託支付管理和實貸實付管理內容統一結合，滿足有效信貸需求，且現已基本落實實貸實付各項具體要求，實現了一次申請、分次發放的操作模式，具體審批和發放管控環節，分別結合我行原有架構進行了完善。貸款審批完成後，由放款審覈崗部門根據客戶實際需求及我行總體存貸款等規模指標控制分次放款，並落實受託支付要求，在具體支付上建立了客戶、審覈、前臺操作統一齊動的模式，包括信息傳遞、業務操作、支付監控和標準文件等，逐步實現了放款專戶與結算賬戶分控。另外，由於貸款新規要求應在貸款發放的當天將貸款資金通過借款人賬戶支付給借款人交易對手，我行現已完全按照新規要求進行貸款資金的支付，同時加大對借款人上下游客戶的營銷，儘量要求交易對手在我行分支網點開戶，從長遠的經營理念上增加營銷機會，更加全面客觀的瞭解借款人的需求，認真將一次申請分次發放的業務操作模式貫徹下去。結合我行現金流及可用頭寸變化，有效執行貸款新規的同時降低受託支付給我行帶來的資金壓力。

貸後管理環節上，認真貫徹新規的要求，我行在貸後管理方面加大了貸後檢查力度，詳細做好檢查記錄；不斷進行培訓，豐富強化專業人員素質；在制度體系的建立和完善上，已經按照新規規定修訂了相關條款，在貸後管理上重點關注了風險預警能力的提高；合理建立考覈指標，健全考覈制度，鼓勵各分支機構加強對不良資產的管理和回收。

最後，在貸款新規實際貫徹和落實過程中，我行還有很長的路要走。貸款新規將貸款全流程分爲九大環節，即貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發放、貸款支付、貸後管理、回收與處置九個環節。要求貸款人建立有效的崗位制衡機制，將各環節職責落實到具體的部門和崗位，並建立明確的問責機制，推動銀行業金融機構真正實現貸款管理模式由粗放型向精細化的轉變。目前我行在貸款流程管理方面離精細化管理要求甚遠，體現在流程制度不完善，內控方面不健全，問責機制缺失，從而導致沒有按照真正的流程銀行的要求發揮應有的作用，沒有及時出臺新的制度文件，這些都是需要我行在制度完善方面做進一步的深入研究。建議我行成立專門小組研究流程管理和制度，形成一個團隊，分工協作，共同將現有流程、制度進行補充完善，根據貸款新規的要求逐一梳理全流程管理各個環節的問題，提出完善方案，提交相關委員會審覈。