法律意見書（新版多篇）

法律意見書 篇一

_______________用品有限公司

_______________董事長閣下：

____________律師事務所接受貴公司的委託，指派本律師就企業轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業法人營業執照》，參考了《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》等法律法規，現發表法律意見如下：

1、轉讓的規定及主體要求。

從《營業執照》可知，你公司屬於獨資經營的港資企業，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業承擔無限責任。出資人對企業的財產依法享有所有權，可以依法進行轉讓。

受讓方應當符合獨資企業登記主體的要求，是具有完全民事行爲的自然人，且不屬於法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。

2、轉讓程序。

①訂立企業轉讓協議。協議書內容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業轉讓協議》。

②受讓方可能要求企業債權債務公告程序。債權債務公告應當由轉讓雙方聯合在企業所在地地市級以上報刊上發佈，公告的內容應包括企業轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業解散、清算時六十日的期限)等內容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協議後，方能向登記機關申請投資人變更登記。

③到工商部門進行變更登記。

個人獨資企業變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發生之日起十五日內，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業轉讓協議、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業營業執照、企業公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續時，要求能見到轉讓雙方當事人，並親眼看到雙方在轉讓協議上簽字或按手印。

3、常見的風險防範。

①轉讓後債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。

②轉讓後沒到工商部門變更登記，受讓方繼續用以前的《營業執照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因爲“個人獨資企業塗改、出租、轉讓營業執照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節嚴重的吊銷營業執照；承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款”。

③若受讓方要求公告，時間太久，儘量不走該公告程序。

綜上，希貴公司適當地注意上述法律問題，防範法律風險，順利地完成企業轉讓事宜。

順祝

商祺

____________律師事務所____________

______年______月______日

法律意見書 篇二

xx電器股份有限公司：

北京市兩高律師事務所爲中華人民共和國司法行政機關依法批准、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與安徽A科技發展有限公司和安徽A電訊實業有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的。主要事實依據：

1、安徽A科技發展有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；

2、安徽A電訊實業有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》；

3、貴司出具的《關於我司與安徽A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》；

4、貴司出具的《A財務情況》；

5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據》；

6、貴司向A科技發展有限公司出具的售後服務費《收據》；

7、安徽A科技發展有限公司出具的增值稅發票。

8、雙方xxxx年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

1、《中華人民共和國民法通則》；

2、《中華人民共和國合同法》；

3、《中華人民共和國民事訴訟法》；

4、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》。

5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

安徽A科技發展有限公司、安徽A電訊實業有限公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市某區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

安徽A科技發展有限公司訴稱：安徽A科技發展有限公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自xxxx年X月至xxxx年X月xx日期間的貨款xxxx元，且其已於xxxx年X月xx日後停止供貨，貴司應予歸還質保金xxxx元。綜上，貴司應合計返還其xxxxxx元。

爲證明以上事實，安徽A科技發展有限公司提交了部分增值稅發票和一張售後服務費《收據》作爲證據。

安徽A電訊實業有限公司訴稱：安徽A電訊實業有限公司在與貴司的長期業務往來中於xxxx年6月xx日扣留其xxxx元作爲質保金。現雙方已於xxxx年終止了業務關係，貴司應返還其質保金xxxx元。

爲證明以上事實，安徽A電訊實業有限公司提交了貴司於xxxx年6月xx日向其出具的質保金《收據》一張作爲證據。

據貴司的《關於我司與安徽A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認爲，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的爲代銷合同還是購銷合同，由於貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑑定以明案情。

另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有xxxx元貨款未與安徽A科技發展有限公司結算；但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算餘額xxxx元中已包含質保金xxxx元，且貴司仍佔有庫存xx臺手機，合同價爲xxxxxx元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以xx萬元一次性解決貴司與其衆多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百得公司）的所有貨款糾紛。

四、本律師發表的法律意見

根據上訴事實，本所律師認爲，如果繼續訴訟，需要釐清以下問題：

首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定爲代銷關係，則貴司與安徽A科技發展有限公司對於庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決；如果沒有約定，在代銷關係終止後，貴司作爲受託人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委託人。

目前，本所律師並不知悉安徽A科技發展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求並不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。

其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票並已合法抵扣”即判定雙方爲購銷合同關係呢？

本所律師認爲，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作爲增值稅徵稅範圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行爲雖然不同於有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基於保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同爲銷售貨物的行爲，徵收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行爲，同樣需要開具增值稅專用發票。

因此，增值稅發票也並不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防僞稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起xx日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防僞稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定覈算當期進項稅額並申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行爲並不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付於買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則並結合案件的其它證據和情況推定某種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作爲證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行爲又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關係的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時安徽A科技發展有限公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關係，結合貴司出具的《關於我司與安徽A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中關於法院目前傾向性意見的表述，則法院認定爲購銷合同的可能性較大。

再次，若雙方最終被認定爲存在購銷合同關係，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，安徽A科技發展有限公司有權另行主張庫存的xx9臺貨的貨款，金額爲xxxxxx元。當然，其是否能夠完成舉證義務（包括訴訟時效的舉證義務），並不在本所律師能夠判斷和掌控的範圍。

最後，無論是被認定爲代銷關係還是購銷關係，安徽A科技發展有限公司若能向法院補充提交xxxx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額爲xxxx元是確定的。至於貴司在《A財務情況》中陳述：雙方對賬單確認的未結算餘額xxxx元中已包含質保金xxxx元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據材料。若不能補充，則貴司可根據向安徽A科技發展有限公司出具的款項爲xxxx元的《收據》中收款事由爲“售後服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。

至於安徽A電訊實業有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認爲，目前尚無證據表明安徽A電訊實業有限公司與貴司發生合同關係的終止日期，也沒有證據表明在xxxx年6月xx日後向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作爲抗辯理由。

綜上，本所律師認爲，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關於我司與安徽A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中陳述的調解方案談判（即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在xx萬元以內（注：具體數額請領導批示）一次性解決貴司與其衆多關聯公司（還包括未進入訴訟程序的百德公司）的所有貨款糾紛）。可以考慮接受！

提示：若對方（包括但不限於安徽A科技發展有限公司、安徽A電訊實業有限公司、百德公司）提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司（包括安徽A電訊實業有限公司、百德公司等）向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中於安徽A科技發展有限公司名下後，由貴司與安徽A科技發展有限公司通過協商一併解決。

五、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源於本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料。貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑑均爲真實，所有的複印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具後，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯繫，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據並依賴於本法律意見書出具之日公佈並生效的相關法律、法規，並參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之後所公佈生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由於本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決並非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎採信態度。

5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

法律意見書 篇三

____________________置業有限公司：

__________律師事務所根據與貴公司簽訂的法律顧問合同指派律師對貴公司擬轉讓通過出讓方式獲得的________地塊國有土地使用權一事，依據我國有關法律規定進行審查，出具如下法律意見：

1.貴公司的________地塊位於________村，使用權面積爲________平方米，通過出讓方式獲得國有土地使用權，用途爲住宅用地且已於20__年5月獲得國有土地使用權證，該土地已於________年爲國中________投資項目管理有限公司向建設銀行貸款作爲擔保標的物而抵押給建設銀行。

2.在我國轉讓國有土地使用權必須符合《中華人民共和國土地管理法》及有關法律、法規的規定，不得違反原出讓合同之約定和法律禁止性規定，貴公司擬轉讓該塊土地的國有土地使用權，必須符合下列條件：

(1)經出讓人長沙市國土資源局認定已按照國有土地使用權出讓合同約定進行投資開發，完成開發投資總額的25%以上。

(2)屬於成片開發土地的，形成工業用地或其他建設用地條件。

(3)抵押期間轉讓時必須通知抵押權人並告知受讓人轉讓物已經抵押的情況。

由於貴公司擬所轉讓的土地屬於出讓地，因此在簽訂國有土地轉讓合同前須向長沙市國土資源局申請，並須經其審覈同意。

3.國有土地使用權轉讓手續(資料)包括：

(1)用地申請書和申請報告。

(2)計劃部門立項批示。

(3)國有土地使用證及紅線圖、出讓合同、土地使用條件、出讓金收據複印件、規劃許可證及其審批單、規劃總圖、用地批准書、已完成投資情況的認定報告。

(4)轉讓雙方的工商營業執照、法人身份證明、授權委託書、身份證複印件。

(5)有關領導批示、會議紀要等其他資料。

(6)地形圖上標準路幅座標3份，規劃定點會籤規劃批件。

(7)定點藍線圖2份，規劃設計要點。

(8)雙方國有土地使用權轉讓合同。

(9)公司董事會決議。

(10)地籍審查認定地籍調查測繪成果及權屬，上好座標1：500至1：20__現狀地形圖。

(11)評估報告及備案書。

轉讓合同須送長沙市國土資源局辦理變更登記。轉讓國有土地使用權作爲轉讓方須交納營業稅(5%)、契稅(4%)，如有增值則須交土地增值稅；轉讓過程所支出的費用主要包括轉讓手續費、評估費、測量費、登記發證費等。

貴公司轉讓國有土所有權必須確保轉讓的合法性和手續資料的真實、合法、有效、完整。以免承擔相應的法律責任。

以上意見供貴公司參考。

__________律師事務所律師

___________年__________月__________日

最新法律意見書樣本 篇四

幼兒園教師家訪記錄

是我們班中攻擊性行爲比較多的孩子，當他與同伴產生摩擦時，他一般不會用語言去進行交流，而是馬上用動作來表示，因此他經常會對同伴拳腳相向，經常有孩子來告狀說他打人。經過分析，我感覺是因爲他語言發展不是特別好，性格也比較急噪，所以造成用打人這種最直接的發來解決問題的不良習慣，對於他的這種不良習慣，我和唐其媽媽交流了很多次，希望通過家園的共同教育，培養他遇到問題用商量的辦法來解決的好習慣，唐其媽媽也表示會努力配合他養成好習慣，在幼兒園與同伴友好相處，改變他的人際關係，經過一段時間的努力，起到了較好的效果。

最新法律意見書樣本 篇五

小區居民你們好：

我是郝穴國小的環保志願者，以往的社會活動都是“大手牽小手”，而這次我想以我的小手牽您的大手，讓我們共同努力，把我們小區環境搞好。

我們小區有十多年的歷史了，剛開始那幾年真是很美麗的小區，可是現在呢，環境有些髒亂差，這些都跟我們居民的日常行爲有關啊！

其實要說我們這裏的物業公司爲小區環境也做了很多工作，他們在南山修了景色宜人的“景山遊園”和休閒小廣場，可我們百姓在受益的時候，又是怎樣做的呢？有些爺爺、叔叔們，在廣場打撲克、下棋時經常在旁邊的草坪和小樹林裏“方便”，長此以往，這裏異味燻人，樹木和草坪變得枯黃，難道你們就一點不自責自己的不文明行爲嗎？

去年，XX區城建局又耗資百萬在我們北山修了“近鄰公園”，它與“景山遊園”遙相對應，爲轄區休閒運動的人增加了好去處，可你們又是怎樣做的呢？有人隨意往廣場和公園扔垃圾袋或廢棄物，造成環境的人爲污染，很令人傷心啊，而小區有那麼多垃圾箱，爲什麼要吝惜自己的舉手之勞呢？許多時候，我們小學生志願者和社區物業人員一起來清理這些垃圾，但最重要的還是百姓們日常自覺保持啊！

還有一點不能不說，現在我們小區養寵物的住戶太多了，其實，養寵物不要緊，關鍵是不能讓狗在大街上隨地大小便，養狗的主人怎麼就不能自覺呢？

現在，我們大連在創建文明城市，那二十字公民基本道德規範和市民文明行爲“十個不”我們國小生都知道，而你們大人更要做出好榜樣啊！

法律意見書 篇六

致：______________股份有限公司籌委會

_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委託，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查並出具法律意見書。一、股份公司各發起致：______________股份有限公司籌委會_____________律師事務所(以下簡稱本所)接受_____________股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委託，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立_____________股份有限公司事宜進行審查並出具法律意見書。

一、股份公司各發起人的主體資格

二、股份公司的設立方式

三、股份公司的發起方式

四、股份公司發起人與股份公司的關係

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機構

七、股份公司的股份設置和股本結構

八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況

九、股份公司的工商、稅務守法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結論意見：_________________

_____________律師事務所經辦律師(簽字)

_____________年_____________月_____________日

法律意見書 篇七

致：深圳A有限公司

廣東聖方律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴司的委託，指派本所顏宇丹律師，作爲貴司與深圳市B有限公司買賣合同糾紛一案一審程序的代理人。

貴司已向本所承諾：所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且有關足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。現根據相關資料結合有關法律、法規、規章及司法解釋的規定，出具如下法律建議：

一、本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向深圳市XX區人民法院提出訴前財產保全申請，請求法院查封、凍結深圳市B有限公司名下價值人民幣XX萬元的財產。XX區人民法院於x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第號民事裁定書，裁定查封、凍結被申請人名下價值人民幣XX萬元的財產。本所代理律師代理貴司於x1年X月X日向XX區人民法院提出訴前聯調，法院於當日作出(x1)深寶訴前聯調第號《訴前聯調受理通知書》。由於訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，於x1年X月X日作出《訴訟建議函》，將有關材料移交法院。本所代理律師於x1年X月X日代理貴司向XX區人民法院提交起訴狀及有關材料，XX區人民法院作出NO 《受理案件通知書》立案審理，案號爲(x2)深(X)法（民二初）字第(X)號。

二、綜上所述，本所代理律師認爲：除勞動債權、欠國家的稅費及實現債權的費用和執行中實際支出的費用優先受償外，已採取財產保全措施的債權人享有一定條件下的優先受償權，但必須對該被執行人已經取得金錢債權執行依據，即通過法院調解取得生效調解書，或通過訴訟取得生效裁判文書確認債權。否則，即使對被執行人已採取財產保全措施的申請人，也無權參與財產分配。

三、因XX區人民法院訴前聯調工作室無法聯繫到深圳市B公司，無法進行調解，貴司需在立案之日x1年XX月XX日起七日內繳納預交案件受理費，否則法院按自動撤訴處理，貴司將無權參與深圳市B公司的財產分配。

本意見書僅供貴司決策時參考。

本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。本法律意見書正本一式兩份，無副本。

廣東聖方律師事務所律師：顏宇丹

x1年X月X日

附：

1、《受理案件通知書》（原件共三聯）；

2、《訴訟建議函》；

3、《訴前聯調受理通知書》；

4、《民事裁定書》；

5、《證據目錄》；

6、《參與分配申請書》。

法律意見書 篇八

昆明市XX區人民檢察院：

雲南律師事務所依法接受犯罪嫌疑人張家屬王委託，指派海律師擔任涉嫌盜竊罪一案犯罪嫌疑人張辯護人。辯護人接受指派後，依法對犯罪嫌疑人進行了會見併到貴院閱卷，現提出對犯罪嫌疑人張不起訴的法律意見。

一、張具有犯罪中止的情節，其主動歸還涉案手機的行爲符合《刑法》二十四條關於犯罪中止的規定。

(一)證據卷第31頁《訊問筆錄》：當時駕駛員把駕駛位放平了，睡在上面，我看到手剎處有一部手機，我就從駕駛位這個方向把手機拿走了。我剛把手機拿出來，駕駛員就發現了，駕駛員就說搶手機、搶手機，我就拿着手機跑，駕駛員就下車來追我，他就攔着一輛電動車騎着來追我，我就回來把手機還給駕駛員了。

(二)證據卷第34頁受害人王《詢問筆錄》第12行：我們追到這名男子的時候，這名男子就把我的手機還給我了。

(三)證據卷第36頁受害人王《詢問筆錄》第12行，問：你在追搶你手機的這名男子，他是否離開過你的視線？答：沒有。

(四)證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。

上述證據可以相互印證，證明張在逃跑的過程中主動歸還受害人手機，張行爲符合《刑法》第二十四條犯罪中止的規定，應當對其免除處罰或減輕處罰。

二、張涉嫌盜竊的犯罪情節輕微，對其可以不起訴或者免予刑事處罰。

證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格爲2600元，其數額超出20xx年7月雲南省高級法院、雲南省檢察院、雲南省公安廳聯合出臺的(20xx)144號文件規定的盜竊罪的定罪處罰的標準不多。

張在歸還被害人手機時即承認錯誤，請求受害人不要報案，案發後認罪、悔罪態度較好，其親屬向受害人達成《和解協議》，賠償受害人人民幣貳仟元，並已取得受害人的《諒解書》，受害人請求司法機關對張在法律規定的範圍內從輕處罰。

張行爲符合最高人民法院、最高人民檢察院《關於辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》條七條規定，對其可以不起訴或免予刑事處罰。

三、張犯罪情節輕微，根據《刑法》第三十七條規定可以對其不判處刑罰。

(一)涉案手機已發還受害人，公安機關已將涉案手機發還給受害人。

證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。

(二)涉案手機價值2600元。

證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格爲2600元，其數額屬於《刑法》規定的數額較大的標準。

(三)張屬於初犯。

證據卷第16頁《戶口證明》證明張無違法犯罪紀錄，屬於初犯。張犯罪情節符合《刑法》第三十七條的規定，屬於犯罪情節輕微。

綜上所述，犯罪嫌疑人張具有從輕處罰的法定情節，犯罪情節輕微，對其不起訴符合寬嚴相濟的刑事政策要求和法律規定，辯護人根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第四百零六規定，提出對犯罪嫌疑人張作出不起訴的法律意見，懇請貴院覈實後予以採納。

辯護人： 律師

1月13日

法律意見書 篇九

x區人民檢察院:

江蘇律師事務所接受犯罪嫌疑人胡哥哥之委託，指派沙律師爲其提供辯護，現就犯罪嫌疑人涉嫌一案，是否批准逮捕提出以下法律意見：

犯罪嫌疑人應不予批准逮捕。

根據《刑事訴訟法》第七十九條之規定，對有證據證明有犯罪事實，可能判處徒刑以上刑罰的犯罪嫌疑人、被告人，採取取保候審尚不足以防止發生下列社會危險性的，應當予以逮捕：（一)可能實施新的犯罪的；（二）有危害國家安全、公共安全或者社會秩序的現實危險的；（三）可能毀滅、僞造證據，干擾證人作證或者串供的；（四）可能對被害人、舉報人、控告人實施打擊報復的；(五）企圖自殺或者逃跑的。

通過會見，犯罪嫌疑人胡辯解其與被害人系共同去賓館開房後自願發生的性關係，其未採取暴力、脅迫或其他手段強行與其發生性關係，其本人不可能再實施新的犯罪行爲。嫌疑人涉嫌罪系《刑法》侵犯公民人身權利、民主權利類犯罪，無危害國家安全、公共安全或者社會秩序的現實危險性。該案關聯證據偵查機關業已調取、收集，基於該案的私密性無直接目擊證人，嫌疑人不存在毀滅、僞造證據，干擾證人作證或串供的可能性。本案嫌疑人通過吃早點與被害人認識，對其詳細住址、自然情況並不瞭解亦無從聯繫，無對被害人實施打擊報復的可能性。嫌疑人上有八旬母親，下有妻室兒女，不會因爲自已一時衝動行爲而自殺或逃跑。

且，嫌疑人此前並無前科，在單位工作努力，敬業愛崗，待人友善，深得同事好評，無社會危險性隱患，不會妨礙偵查工作繼續進行。我方已爲其向公安機關申請取保候審，如申請獲批，嫌疑人將謹遵法律規定，恪守取保候審期間各項法律義務，積極配合辦案機關工作，不會發生社會危險性，確無逮捕必要。

爲此，本律師建議請求貴院不予批准朝陽分局對嫌疑人的逮捕申請，以維護犯罪嫌疑人胡合法權益，彰顯刑訴法保障人權的基本精神！

辯護人：江蘇律師事務所

沙律師

X月X日