有限公司章程【新版多篇】

有限公司章程 篇一

第一章總則

第一條爲了規範個人獨資企業的行爲，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此爲本企業的經營準則。

第二條企業名稱：

第三條企業地址：

第四條企業負責人：

第五條企業經營範圍：

第六條本企業爲個人獨資企業由一個自然人投資，財產爲投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

第七條本企業在登記的經營範圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

第二章出資方式及出資額

第八條本企業投資人爲一個自然人，申報的出資爲xx萬元，其中現金：xxx萬元。

第三章財務、會計和勞動工資制度

第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計賬簿，進行會計覈算。

第十條本企業會計年度採用公曆年制，自當年xx月xx日起至xx月xx日止爲一個會計年度。

第十一條本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，爲職工繳納社會保險費。

第四章企業的解散和清算

第十二條本企業營業執照簽發日期爲本企業成立日期xx年xx月xx日。

第十三條企業有下列情形之一時，應當解散：

（一）投資人決定解散；

（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

（三）被依法吊銷營業執照；

（四）法律、行政法規規定的其他情形。

第十四條企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前xx日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起xx日內，未接到通知的應當在公告之日起xx日內，向投資人申報其債權。

第十五條企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在xx年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

（一）所欠職工工資和社會保險費用；

（二）所欠稅款；

（三）其他債務。

第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第十九條企業清算結束後，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，並於xx日內到登記機關辦理註銷登記。

第五章附則

第二十條本章程未盡之事，依照國家有關法律、法規辦理。

第二十一條本章程正本xx份，報送登記機關xx份，本企業存檔xx份。

有限公司章程 篇二

總 則

一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定製定。

二、本公司依法登記註冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額爲限對公司承擔責任。

三、本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。

公司名稱和住所

四、公司名稱：xxxx有限公司；公司住所：公司經營範圍及方式

五、本公司的經營範圍是：公司註冊資本

六、本公司的註冊資本爲人民幣 萬元。股東姓名（自然人獨資）

七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

八、股東出資方式、出資額及出資時間：xxxx以貨幣出資 萬元，出資時間：公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

九、本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

十、股東行使下列職權，做出決定時，應當採取書面形式，簽名後置備於公司。

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

4、批准執行董事的報告；

5、批准監事的報告；

6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、決定公司增加或者減少註冊資本；

9、決定公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

10、修改公司章程。

十一、公司設執行董事一人，由股東委派。

十二、執行董事對股東負責，行使下列職權

1、決定公司的經營計劃和投資方案；

2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

5、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

6、制定公司的基本管理制度。

十三、執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

十四、公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

十五、公司經理向股東負責，並行使下列職權：

1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

十六、公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆爲三年，經股東重新委派可以連任。

十七、監事行使下列職權

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督；

3、當執行董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

公司的法定代表人

十八、執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

財務、會計利潤分配及勞動用工制度

十九、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時製作財務會議報告，並經會計師事務所審計。

財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產負債表；損益表；財務狀況變動表；財務情況說明書； 利潤分配表。

二十、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本，公司的法定公益金用於本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

公司的解散事由和清算辦法

二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:

1、章程規定經營期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉的。

4、破產。

二十二、清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公舌債權人；

3、處理與清算有關公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清繳債權、債務；

6、處理公司清償債務後剩餘財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，制定清算萬案，並報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束後，清算組製作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，並報公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。

其他事項

二十四、本公司營業期限爲10年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿後如繼續經營，須經股東會決定，並向公司登記主管機關辦理登記手續。

二十五、本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份並報公司登記機關備案一份

xxxx有限公司

監事委派的證明

根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十六條規定，經股東委派XX爲本公司監事

監事任職條件符合《公司法》有關規定。

有限公司章程 篇三

第一章 總 則

第一條 爲規範公司的組織和行爲，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：xx股份有限公司。

第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，在xx市工商局登記註冊，公司經營期限爲二十年。

第五條 公司爲股份有限公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍爲：以公司登記機關覈定的經營範圍爲準。

第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司註冊資本爲1000 萬元。股份總數1000萬股，每股金額1元，本公司註冊資本實行分期出資。

第四章 發起人的名稱（姓名）、認購的股份數及出資方式和出資時間

第十一條 公司由2個發起人組成：

發起人一：xxxx百貨有限公司

法定代表人姓名：xxx

法定地址：xx市xx區xx路2號

以貨幣方式出資400萬股，佔註冊資本的40%。其中首期出資80萬股，於2006年1月31日前到位，第二期出資40萬股，於2006年12月31日前到位，第三期出資280萬股，於2008年1月7日前到位。

發起人二：xx

家庭住址：xx市xx區xx路3號

身份證號碼：33010219340608910X

以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，於2006年1月31日前到位，第三期出資80萬股，於2008年1月7日前到位；以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，於2006年12月31日前到位，第三期出資300萬股，於2008年1月7日前到位；共計出資600萬股，合佔註冊資本的60%。

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權爲：

11、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議；

13、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

股東大會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間爲每年三月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的'三分之二時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（4）董事會認爲必要時；

（5）監事會提議召開時。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員爲五人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表五人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、選舉和更換董事長、副董事長；

12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別爲每年三月、九月召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員爲三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產生，股東大會選舉監事，實行累積投票制；職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權爲：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別爲每年三月、九月召開。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

第三十五條 召開監事會會議，應當於召開十日以前通知全體監事。

第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存一份。

有限公司章程 篇四

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），並制定本章程。

第一章公司名稱及住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

公司依法在市工商行政管理局登記註冊，依法取得法人資格。

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

第三章公司註冊資本

公司註冊資本爲人民幣 萬元。公司實收資本爲人民幣 萬元。

公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本的公告報樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東名稱：

出資額：人民幣 萬元

出資方式：貨幣

出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。

第六條股東繳納出資後，必須經過依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

第五章公司的法定代表人

第七條公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八條公司爲永久存續的一人有限責任公司。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；委派和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；審查批准執行董事的報告；審查批准公司監事的報告；審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決定；對發行公司債券作出決定；對公司合併、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

對前款所列事項股東作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十條公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，由股東作出決定。

第十一條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

向股東報告工作；執行股東的決定；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。

第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。

第十四條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期爲三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對股東負責，行使下列職權：

主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的其他職權。

第十五條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十六條公司監事行使下列職權：

檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項作出決定時，應當採用書面形式，並由監事簽名後置備於公司。

第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十八條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

執行董事、監事、高級管理人員的義務

第十九條高級管理人員是指本公司的經理、財務負責人。

第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行爲：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的佣金歸爲己有；

（七）擅自披露公司祕密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行爲。

第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經會計師事務所審計，並應於第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務院財政部門規定製作的財務報告送交股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。公司的財產獨立於股東自己的財產，否則將對公司的債務承擔連帶責任。

第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，並於六十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章股東認爲需要規定的其他事項

第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份，一份用於辦理相關手續。

有限公司章程 篇五

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由xxx出資，設立xx（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍：

第四章公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司註冊資本：xx萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：

股東姓名或名稱：

證件號碼：

出資方式：

認繳額（萬元）

出資期限：

合計xx萬元

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。

公司股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或解聘公司經理。

第九條公司不設董事會，設執行董事xx人，執行董事爲xxx，對公司負責。執行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

第十條執行董事行使下列職權：

（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（五）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆xxx年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事爲公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人爲xx。

第七章股東會會議認爲需要規定的其他事項

第十四條公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第十五條本章程自公司設立之日起生效。

第十六條本章程一式xx份，股東留存xx份，公司留存xx份，並報公司登記機關備案xx份。

第十七條公司的營業期限xx年，自營業執照簽發之日起計算。

有限公司章程 篇六

作爲公司組織與行爲的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

一、總則

第一條、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條、公司經公司登記機關覈准登記並領取法人營業執照後即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條、公司名稱：xx有限公司。（以預先覈准登記的名稱爲準）

第四條、公司住所：xx市（縣鎮）xx路xx(街)號。

三、公司的經營範圍

第五條、公司的經營範圍：（含經營方式）xx。

四、公司註冊資本

第六條、公司的註冊資本爲全體股東實繳的出資總額，人民幣xx萬元。（要符合法定的註冊資本的最低限額）

第七條、公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條、凡持有本公司出具的認繳出資證明的爲本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條、公司在冊股東共xx人，全部是法人股東。

股東名錄：

法人股東：

1、法人名稱：

住所：xx。

法定代表人：xx。

認繳出資額：xx萬元，佔公司註冊資本的xx%。

出資方式：xxx（貨幣或實物或其它）。

認繳時間：xx年xx月xx日。

2、法人名稱：

住所：xx。

法定代表人：xx。

認繳出資額：xx萬元，佔公司註冊資本的xx%。

出資方式：xxx（貨幣或實物或其它）。

認繳時間：xx年xx月xx日。

第十條、公司置備股東名冊，並記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條、公司股東享有以下權利：

風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

1、出席股東會，按出資比例行使表決權。

2、按出資比例分取公司紅利。

3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。

4、公司新增資本時，可優先認繳出資。

5、按規定轉讓出資。

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權。

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產。

第十二條、公司股東承擔以下義務：

1、遵守公司章程。

2、按期繳足認購的出資。

3、以其出資額爲限對公司承擔責任。

4、出資額只能按規定轉讓，不得退資。

5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。

6、在公司登記後，不得抽回出資。

7、在公司成立後，發現作爲出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

七、股東（出資人）的出資方式和出資額

第十三條、出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中註明。）

第十四條、出資人按規定的期限於xx年xx月xx日前繳足認資額，逾期未繳足出資的。股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：xx。

第十五條、全體出資人繳納出資額後，經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成爲公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視爲同意轉讓。

第十八條、經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

股東會

第二十條、股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：xx。

第二十一條、公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

4、審議批准董事會報告。

5、審議批准監事或監事會報告。

6、審議批准公司年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增、減註冊資本作出決議。

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

12、授權董事會對設立分公司作出決議。

13、修改公司章程。

第二十二條、股東會分爲股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束後2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條、股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會於會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

有限公司章程 篇七

爲適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由xx等x個股東共同出資設立xx有限公司。特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：xx有限公司（以下簡稱公司）

第二條公司地址：xx

第二章公司經營範圍

第三條公司經營範圍：xx

第三章公司註冊資本

第四條公司註冊資本：人民幣xx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當在報紙上登載公司減少註冊資本公告，並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、認繳額

第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條公司成立後，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

第五章公司註冊資本約定

第七條公司註冊資本約定如下：

（一）股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

⑴參加或推選代表參加股東會並根據其出資比例行使表決權；

⑵瞭解公司經營狀況和財務狀況；

⑶選舉和被選舉爲執行董事和監事；

⑷依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

⑸優先購買其他股東轉讓的出資；

⑹優先購買公司新增的註冊資本；

⑺公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；

⑻有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第九條股東承擔以下義務：

⑴遵守公司章程；

⑵按期繳納所認繳的出資；

⑶依其所認繳的出資額爲限承擔公司債務；

⑷在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第七章股東轉讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十一條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視爲同意轉讓。

第十二條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

⑴決定公司的經營方針和投資計劃；

⑵選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

⑶選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

⑷審議批准執行董事的報告；

⑸審議批准監事的報告；

⑹審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

⑺審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

⑻對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

⑼對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

⑽對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

⑾修改公司章程；

⑿聘任或解聘公司經理。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條股東會議分定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第十七條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人全權履行執行董事的職權。

第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事爲公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叄年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；

⑵執行股東會決議；

⑶決定公司經營計劃和投資方案；

⑷制訂公司的年度財務方案、決算方案；

⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑹制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

⑺擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

⑻決定公司內部管理機構的設置；

⑼提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。⑽制定公司的基本管理制度；

⑾代表公司簽署有關文件；

⑿在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向股東會報告；

第二十一條公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

第二十二條經理行使下列職權：

⑴主持公司的生產經營管理工作；

⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

⑷擬定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具體規章；

⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十三條公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期爲三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

①檢查公司財務；

②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行爲進行監督；

③當執行董事、經理的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

④提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

第二十四條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

⑵股東會決議解散；

⑶因公司合併或者分立需要解散的；

⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

⑹宣告破產。

第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認爲需要規定的其他事項

第三十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十二條公司章程的解釋權屬於股東會。

第三十三條公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規爲準。

有限公司章程 篇八

第一章 總則

第一條 爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

第三條 公司住所：__________________

第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記註冊，公司經營期限爲永久。

第五條 公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍爲：以公司登記機關覈定的經營範圍爲準。

第三章 公司註冊資本

第十條 本公司註冊資本爲_________ 萬元，本公司註冊資本實行一次性出資。

第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條 公司由2個自然人股東組成：

股東一：_________________________

家庭住址：_______________________

身份證號碼：_____________________

以貨幣方式出資______ 萬元，佔註冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

股東二：_________________________

家庭住址：_______________________

身份證號碼：_____________________

以貨幣方式出資______ 萬元，佔註冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權爲：

1、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

2、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間爲每年______月召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條 股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。

第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條 公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章 公司的股權轉讓

第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六 公司的法定代表人由執行董事擔任。

第八章 財務、會計

第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十八條 公司在每一會計制度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表

（三）財務狀況變動表

（四）財務情況

（五）說明書

（六）利潤分配表

第二十九條 公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的公積金用於彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

第三十條 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十一條 法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作爲重要的檔案資料妥善保管。

第九章 破產、解散、終止和清算

第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

公司清算結束後，公司應當依法向公司登記機關申請註銷公司登記。第八章 附 則

第十章 附 則

第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第三十四條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第三十五條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過後，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。

第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有牴觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等爲準。

第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。