股份有限公司章程

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第一篇：股份有限公司章程

第一章　總則

第一條　爲維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。

公司採取發起設立的方式設立。

第三條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第四條　公司住所：

第五條　公司註冊資本爲人民幣萬元。

第六條　公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

第七條　董事長爲公司的法定代表人（或：總經理爲公司的法定代表人）。

第八條　公司全部資本劃分爲等額股份，股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第九條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營範圍

第十條　公司的經營範圍：

（以上經營範圍以公司登記機關覈定爲準）。

第十一條　公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門覈准登記。

第三章　股份

第一節　股份發行

第十二條　公司的股份採取股票的形式。

第十三條　公司發行的所有股份均爲普通股。

第十四條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十五條　公司的股票面值爲每股人民幣壹元。

第十六條　公司的股票採取紙面形式，爲記名股票。

第十七條　公司股份總數爲萬股，全部由發起人認購。

第十八條　發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：

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│發起人的姓名或名稱│認購的股份數│股份比例│

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第十九條　發起人的出資分次繳付。

首次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

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第二次出資情況：

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│發起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│

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……

（注：出資方式應註明爲貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

第二節　股份增減和回購

第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：

（一）經國務院證券監督管理機構覈准，向社會公衆發行股份；

（二）向現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。

第二十一條　公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條　在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股(推薦訪問本站：)份的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

第二十三條　公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。

公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷該部份股份；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷該部份股份。

公司依照前條第（三）項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節　股份轉讓

第二十四條　公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條　公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第二十六條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四章　股東和股東大會

第一節　股東

第二十七條　公司股東爲依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

第二十九條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東爲公司股東。

第三十條　公司股東享有下列權利：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人蔘加股東大會；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息

（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十一條　股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條　公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；

（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十三條　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第三十四條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。

第二節　股東大會

第三十五條　股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三） 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十六條　股東大會分爲股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

第三十七條　有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認爲必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形；

前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。

第三十八條　股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱爲股東大會召集人

第三十九條　公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。

第四十條　股東大會會議通知包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（三）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（四）代理委託書的送達時間和地點；

（五）會務常設聯繫人的姓名、電話號碼。

第四十一條　股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十二條　股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，委託人爲法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條　法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。

第四十四條　股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

1.委託書簽發日期和有效期限；

2.委託人簽名（或蓋章）。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十五條　委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。

第四十六條　出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第四十七條　監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當儘可能與董事會召集股東大會的程序相同。

監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。

第四十八條　股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第三節　股東大會提案

第四十九條　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

第五十條　股東大會提案應當符合下列條件：

1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

2.有明確議題和具體決議事項；

3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。

第五十一條　股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第五十二條　提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四節　股東大會決議

第五十三條　股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。

第五十四條　股東大會決議分爲普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第五十五條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收購本公司股份；

（六）在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十；

（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十六條　除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。

第五十七條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。

董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。

第五十八條　股東大會採取記名方式投票表決。

第五十九條　會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十條　會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人蔘加點票的，該項審議事項的表決結果無效。

第六十一條　除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第六十二條　股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每件審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；

（七）股東大會認爲和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十三條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，並作爲公司檔案由董事會祕書保存。

股東大會會議記錄的保管期限爲二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。

第六十四條　對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。

第五章　董事會

第一節　董事

第六十五條　公司董事爲自然人，董事無需持有公司股份。

第六十六條　董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第六十七條　董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，並保證：

（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息爲自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；

（七）不得利用職務便利爲自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1.法律有規定；

2.公衆利益有要求；

3. 該董事本身的合法利益有要求。

第六十八條　未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認爲該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第六十九條　董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

第七十條　董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項爲有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。

未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代爲表決。

第七十一條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高級管理人員。

第二節　董事會

第七十二條　公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。

第七十三條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；

（十五）聽取公司高級管理人員的工作彙報並檢查公司高級管理人員的工作；

（十六）法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第七十四條　董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。

第七十五條　董事長行使下列職權：

（一）主持由董事會召集的股東大會；

（二）召集、主持董事會會議；

（三）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）簽署董事會重要文件；

（五）董事會授予的其他職權。

第七十六條　董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第七十七條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。

第七十八條　有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上的董事提議時；

（三）監事會提議時。

第七十九條　董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

第八十條　董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第八十一條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第八十二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第八十三條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席。

委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。

代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代爲出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。

第八十四條　董事會決議表決方式爲記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

第八十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作爲公司檔案由董事會祕書保存。

董事會會議記錄的保管期限爲二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。

第八十六條　董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第八十七條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第八十八條　公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內部工作人員；

（三）與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。

第三節　董事會祕書

第八十九條　董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第九十條　董事會祕書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

第九十一條　董事會祕書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。

（五）促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定；

（六）協助董事會依法行使職權；

（七）爲公司重大決策提供諮詢及建議；

（八）辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；

（九）有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

第九十二條　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

第九十三條　董事會祕書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行爲需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章　總經理

第九十四條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第九十五條　總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

第九十六條　總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第九十七條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第九十八條　總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。

第九十九條　總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百條　公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第一百零一條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章　監事會

第一節　監事

第一百零二條　監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百零三條　股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

第一百零四條　監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百零五條　監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。

第二節　監事會

第一百零六條　公司設監事會，監事會由各監事組成。

監事會設主席一名，副主席　名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百零七條　監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（五）向股東大會會議提出提案；

（六）依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）列席董事會會議；

（八）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條　監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百零九條　監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。

第一百一十條　監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。

第三節　監事會決議

第一百一十一條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

第一百一十二條　監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代爲出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，並由委託人簽名或蓋章。

代爲出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代爲出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十三條　監事會決議的表決方式爲記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

第一百一十四條　監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作爲公司檔案保存。

會議記錄保管期限爲二十年。

根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。

第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

第一節　財務會計制度

第一百一十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第一百一十六條　公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。

第一百一十七條　公司年度財務報告包括下列內容：

（一）資產負債表；

（二）利潤表；

（三）利潤分配表；

（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（五）會計報表附註。

第一百一十八條　年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第一百一十九條　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百二十條　公司的稅後利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前年度的虧損；

（二）提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）向股東分配紅利。

公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

第一百二十一條　股東大會決議將公積金轉爲股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉爲股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百二十二條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二節　會計師事務所的聘任

第一百二十三條　公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十四條　公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百二十五條　經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供爲會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作爲公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第九章　通知和公告

第一節　通知

第一百二十六條　公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規定的其他形式。

以專人或郵件方式無法送達的，方纔使用公告方式。

第一百二十七條　公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視爲所有相關人員收到通知。

第一百二十八條　公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。

第一百二十九條　公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期爲送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日爲送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日爲送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間爲送達日期。

第一百三十條　被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視爲其已接到了會議通知。

第一百三十一條　因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節　公告

第一百三十二條　公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合併、分立、解散和清算

第一節　合併或分立

第一百三十三條　公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第一百三十四條　公司合併或分立按者按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合併或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合併或者分立協議；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

（六）辦理有關的公司登記。

第一百三十五條　公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百三十六條　公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節　解散和清算

第一百三十七條　有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因合併或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。

第一百三十八條　公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協議辦理。

公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十九條　清算組成立後，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百四十條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知、公告債權人；

（二）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。

第一百四十二條　清算組應當對債權人申報的債權進行登記。

第一百四十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百四十四條　公司財產按下列順序清償和分配：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例分配財產。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十五條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十六條　清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司註銷登記，並公告公司終止。

第一百四十七條　清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章　修改章程

第一百四十八條　有下列情況之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百四十九條　股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。

第十二章　附則

第一百五十條　本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人。

第一百五十一條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程爲準。

第一百五十二條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。

第一百五十三條　本章程由公司董事會負責解釋。

全體發起人蓋章、簽名

年月日

備註：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關爲方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。

四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。

五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。

六、公司可以不設置副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會祕書等職務。申請人決定不設置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。

第二篇：股份有限公司章程範本

此範本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ｘｘｘｘ股份有限公司章程

目 錄

第一章 總 則

第二章 經營宗旨和範圍

第三章 股 份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會

第三節 股東大會提案

第四節 股東大會決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第三節 董事會祕書

第六章 總經理

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第三節 監事會決議

第八章 財務、會計和審計

第一節 財務、會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總 則

第１條 爲維護ｘｘｘｘ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第２條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）ｘ復〈１９９６〉３９號文批准，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。

第３條 公司經有關監管機構批准，可以向境內外社會公衆公開發行股票。

第４條 公司註冊名稱

中文全稱ｘｘｘｘ股份有限公司 簡稱：“ｘｘ公司”　

第５條 公司住所爲：北京市西城區金融大街３５號

郵政編碼：１０００３２

第６條 公司註冊資本爲人民幣５０００００００元。

第７條 公司爲永久存續的股份有限公司。

第８條 董事長爲公司的法定代表人。

第９條 公司全部資產分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第１０條 本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第１１條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第１２條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，爲廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第１３條 經公司登記機關覈准，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息諮詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批爲準）。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關覈准可調整經營範圍，並在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第１４條 公司的股份採取股票的形式。

第１５條 公司發行的所有股份均爲普通股。

第１６條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第１７條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第１９條 公司經批准發行的普通股總數爲５０００００００股，成立時向發起人發行５０００００００股，佔公司可發行普通股總數的１００％，票面金額爲人民幣１元，

第２０條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；

中國ｘｘ集團公司 ３０００．萬股

ｘｘ中心 １０００．萬股

北京ｘｘ公司 ５００． 萬股

上海ｘｘ有限公司 ３００． 萬股

廣東ｘｘ廠 ２００． 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第２２條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經ｘｘｘｘｘｘ審批機關　批准，可以採用下列方式增加資本：

（一）向社會公衆發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第２３條 根據公司章程的規定，經ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）批准，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第２４條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，並報ｘｘｘｘｘｘ（審批機關）和其他國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：

（一）爲減少公司資本而註銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合併。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第２５條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。

第２６條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起１０日內註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第２７條 公司的股份可以依法轉讓。

第２８條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第２９條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第３０條 公司股東爲依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第３１條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第３２條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東爲公司股東。

第３３條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人蔘加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第３４條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第３５條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。

第３６條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第３７條 持有公司５％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起３個工作日內，向公司作出書面報告。

第３８條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第３９條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權或者可以控制公司３０％以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第二節 股東大會

第４０條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第４１條 股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，並應於上一個會計年度完結之後的６個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第４２條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起２個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合併持有公司有表決權

股份總數１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認爲必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第４３條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第４４條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。

第４５條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。

第４６條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委託書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第４７條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人爲法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。

第４８條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第４９條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委託書簽發日期和有效期限；

（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第５０條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。

委託人爲法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。

第５１條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第５２條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

第５３條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第５４條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第５２條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第５５條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的５％以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第５６條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第５７條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，按照本節第５６條的規定對股東大會提案進行審查。

第５８條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第５９條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第６１條 股東大會決議分爲普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，對於本章程第６３條規定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第６２條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）增加或減少本章程規定的公司董事人數；

（四）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度預算方案、決算方案；

（六）公司年度報告；

（七）聘任或解聘會計師事務所；

（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）向社會公衆發行股份；

（三）發行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司的分立、合併、解散和清算；

（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。

第６４條 非經股東大會以本章程第６３條規定的特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第６５條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。

第６６條 股東大會採取記名方式投票表決。

第６７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。

第６８條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第７０條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第７１條 有關聯關係的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應迴避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第７２條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第７３條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；

（七）股東大會認爲和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作爲公司檔案由董事會祕書保存。股東大會記錄的保管期限爲１５年。

第７５條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節 董 事

第７６條 公司董事爲自然人，董事無需持有公司股份。

第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。

第７９條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，並保證：

（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息爲自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利爲自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

１、法律有規定；

２、公衆利益有要求；

３、該董事本身的合法利益有要求。

第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行爲符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置

保管期限爲１５年。

第１１３條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第１１４條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第１１５條 公司根據需要，可以設獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內部人員（如公司的經理或公司僱員）；

（三）與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。

第三節 董事會祕書

第１１６條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第１１７條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第７７條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。

第１１８條 董事會祕書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規定的其他職責。

第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

第１２０條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行爲需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

第１２１條 公司設總經理１名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。

第１２３條 總經理每屆任期３年，總經理連聘可以連任。

第１２４條 總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的業務經營管理工作，並受董事會執行委員會委託向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司業務管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本業務管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業務規章方案；

（六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第１２５條 總經理可以列席董事會會議。

第１２６條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第１２７條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

第１２８條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批准後實施。

第１２９條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會執行委員會認爲必要的其他事項。

第１３０條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第１３１條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章 監事會

第一節 監 事

第１３２條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第１３４條 監事每屆任期３年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第１３５條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視爲不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第１３６條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。

第１３７條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節 監事會

第１３８條 公司設監事會。監事會由６名監事組成，其中股東監事４人，職工監事２人共。

監事會設監事會主席１名。監事會主席不能履行職權時，由其指定１名監事代行其職權。

第１３９條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行爲進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第１４０條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第１４１條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監事。

第１４２條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第１４３條 監事會的議事方式爲：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第１４４條 監事會的表決程序爲：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第１４５條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作爲公司檔案由董事會祕書保存，保管期限爲１５年。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第１４６條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結束後６０日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束後１２０日以內編制公司年度財務報告。

第１４８條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（１）資產負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（５）會計報表附註；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附註。

第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第１５１條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第１５２條 股東大會決議將公積金轉爲股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉爲股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的２５％。

第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第１５４條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

第二節 內部審計

第１５５條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第１５６條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關業務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期１年，可以續聘。

第１５８條 公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。

第１５９條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供爲會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章 通 知

第１６０條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）公司章程規定的其他形式。

第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。

第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期爲送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日爲送達日期。

第１６３條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第十章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第１６４條 公司可以依法進行合併或者分立。

公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

第１６５條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合併或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合併或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第１６６條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起１０日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。

第１６７條 債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

第１６８條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。

第１６９條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第１７０條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記。

第二節 解散和清算

第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合併或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉。｀

第１７２條 公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條（二）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第１７３條 清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第１７５條 清算組應當自成立之日起１０日內通知債權人。

第１７６條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第１７７條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第１７８條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

第１７９條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認爲公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第１８０條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

第１８１條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程

第１８２條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第１８３條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第十二章 附 則

第１８４條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。

第１８５條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次覈准登記後的中文版章程爲準。

公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文爲工作語言，其會議通知亦採用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內″、″以下″，都含本數；″不滿″、″以外″不含本數。

第１８７條 本章程由公司董事會負責解釋。

第三篇：股份有限公司章程範本2

股份有限公司章程範本

第一章 總則

第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，爲保障公司股東和債權人的合法權益而制定。 本章程是___股份有限公司的最高行爲準則。

第二條 公司業經___人民政府批准成立，是在工商行政管理部門登記註冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；

其行爲受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護； 公司接受政府有關部門的管理和社會公衆的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條 公司名稱：___股份有限公司；公司英文名稱：

第四條 公司法定地址：

第五條 公司註冊資本爲人民幣___元。

第六條 公司是採取募集方式設立的股份有限公司。

第二章 宗旨、經營範圍及方式

第七條 公司的宗旨：

第八條 公司的經營範圍：主營：兼營：

第九條 公司的經營方式：

第十條 公司的經營方針：

第三章 股份

第十一條 公司股票採取股權證形式。

公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

第十二條 公司的股本分爲等額股份，註冊股本爲___股，即___元人民幣。

第十三條 公司的股本構成： 發起人股：___股，計___萬元，佔股本總數的___。 其中： 社會法人股___萬股，佔股本總數的___。內部職工股___萬股，佔股本總數的___。

第十四條 公司股票按權益分爲普通股和優先股。公司已發行的股票均爲普通股。 第十五條 公司股票爲記名股票。每股面值___元。法人股每一手爲___股；內部職工股每一手爲___股。

第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

1.爲公司必需的；

2.必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標註冊證書)。

3.作價低於當時國際市場價格，並應有價格評定所依據的資料；

4.經董事會批准認可的。

以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司註冊資本的__%。

第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，並需經過董事會同意。

第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方爲有效。

第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委託專門機構辦理。

第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構覈實無誤，可補發新股票並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

第二十三條 根據公司發展，經董事會並股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

1.向社會公開發行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發紅利股份；

4.公積金轉爲股本。

第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑑及簽字式樣)爲股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

第四章 股東、股東大會

第二十五條 公司的股份持有人爲公司的股東。

第二十六條 法人作爲公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人代表的授權委託書。

第二十七條 公司股東享有以下權利：

1.出席或委託代理人出席股東大會並按其所持股份行使相應的表決權；

2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；

4.優先認購公司新增發的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得剩餘財產；

7.選舉和被選舉爲董事會成員、監事會成員。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程；

2.執行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；

4.向公司提交本人印鑑和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續；

5.在公司辦理工商登記手續後，不得退股。

第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視爲自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

1.審議、批准董事會和監事會的工作報告；

2.批准公司的利潤分配及虧損彌補；

3.批准公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表；

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購範圍，以及批准公司股票交易方式等方案；

5.對公司發行債券；

6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，並決定其報酬和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

第四篇：股份有限公司章程修正案

ｘｘｘｘｘ股份有限公司章程修正案

（僅供參考）

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，ｘｘｘｘｘ有限公司於ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東大會，會議作出決議變更公司（登記事項1）、（登記事項2），並決定對公司章程作如下修改： 一、第ｘｘ條原爲：“………………”。

現修改爲：“………………”。 二、第ｘｘ條原爲：“………………”。

現修改爲：“………………”。

（股東蓋章或簽字）股份有限公司（蓋章）：

法定代表人：ｘｘｘ（簽字）

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日

注意事項：

1．本範本適用於股份有限公司（非上市公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交新修改後並經發起<股東>或全體董事簽署的新章程；

2．“登記事項”係指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營範圍等；

3．應將修改前後的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容；

4．股東爲自然人的，由其簽字；股東爲法人的，由其法定代表人簽字，並在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

5．因轉讓出資引起股東變更的，應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名；

6．文件簽署後應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營範圍爲30日內，變更住所爲遷入新住所前，增資爲股款繳足30日內，變更股東爲股東發生變動30日內，減資、合併、分立爲45日後）提交登記機關，逾期無效；

7．要求用a4紙、字體較小（如四號或小四）的字打印，頁數多的可雙面打

印，塗改無效，複印件無效。

第五篇：××股份有限公司章程修正案

××股份有限公司章程修正案

根據年月日××股份有限公司股東大會決議（或會議紀要），原公司章程第 章第 條現修改爲：

一、公司於 年 月 日由有限公司整體變更爲股份有限公司時（或公司於 年月 日成立股份有限公司時），由下列xx名發起人組成：

發起人一：杭州××百貨有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：杭州市上城區解放路2號

以經審計折股後的淨資產方式（或以方式）出資萬股，……佔註冊資本的%。

發起人二：王大毛

家庭住址：杭州市上城區解放路3號

身份證號碼：33010219340608910x

以經審計折股後的淨資產方式（或以方式）出資萬股，……佔註冊資本的%。

……

二、歷次股份變動情況

1、年月日，公司股東 xxx 將擁有xx股份有限公司 xx%的 xx 萬股權轉讓給xxx；

……

2、2014年月日，公司增加註冊資本，由萬元增加到萬元，其中：

（1）xxx追加投資萬股份，追加投資方式爲，前後共出資萬股。

（2）……

……

三、綜上所述，本公司最新的股本結構如下：

股東一：杭州××百貨有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：杭州市上城區解放路2號

以方式出資400萬股，……佔註冊資本的40%，現已足額繳納。股東二：王大毛

家庭住址：杭州市上城區解放路3號

身份證號碼：33010219340608910x

以方式出資600萬股，……佔註冊資本的60%，現已足額繳納。 ……

xx股份有限公司（蓋章）

公司法定代表人簽字：

日期：年月日

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