公司整體收購協議書(精選多篇)

第一篇：公司整體收購協議書

轉讓方(以下簡稱甲方)：xx公司(以下簡稱公司)

法定代表人

股權持有人：持有甲方xx%的股權

股權持有人：持有甲方xx%的股權

受讓方(以下簡稱乙方)：

鑑於：

1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於_______年____月____日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本爲人民幣壹佰貳拾萬元;法定代表人爲：__________;工商註冊號爲：_____________;

2、乙方系中華人民共和國具備民事行爲能力的合法公民。

3、甲方的股權持有人爲：_________、_________;其中_________持有甲方xx%的股權，__________持有甲方xx%的股權。至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施(不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責)轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協議之前，甲方應滿足下列先決條件：

(1)甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議。

(2)甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

(3)甲方負責向乙方委託的會計、審計組織審計甲方財產、資產狀況相應的財務資料，以便於乙方對甲方進行資產、財務狀況進行評估。

上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有xx公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，xx公司公司股權及全部資產的轉讓價格合計爲人民幣 萬元整。此款於本協議簽訂之日起 日內由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協議第四條及第五條約定的義務後，由甲方的股權持有人持乙方的確認書向公證部門支取。

第四條、股權及資產轉讓

本協議生效後 日內，甲方應當完成下列辦理及移交事項：

(1)將xx公司的管理權移交給乙方(包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換爲乙方委派之人員);

(2 )簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，負責辦理xx公司有關工商行政管理機關、醫藥監督管理機關等變更登記手續;

(3)移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

(4)負責辦理xx公司遷址手續、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，並進行遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地爲：

甲方辦理本款約定手續時所產生的費用由甲方股權持有人承擔。

第五條、轉讓方之義務

(1)甲方及其股權持有人須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

(2)甲方及其股權持有人須及時簽署應由其簽署並提供的與該股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

(3)甲方及其股權持有人須依本協議之規定，辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商、藥監等變更登記以及xx公司遷址等手續。

第六條、受讓方之義務

(1)乙方須依據本協議第四條之規定將股權及資產轉讓款全額向公證部門辦理提存。

(2)乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及其股權持有人及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商、藥監部門變更登記、遷址等手續。

(3)乙方應及時出具爲完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條、陳述與保證

(1)轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

① 甲方的股權持有人自願轉讓其所擁有的xx公司全部股權及全部資產。

② 甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、僞造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④ 甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產之背景及xx公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產均有全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反xx公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內妥善保存管理xx公司的一切資產;維護xx公司公司的現狀，防止公司資產價值減少。

⑨對於收購合同所提供的一切資料，負有保密義務。

(2) 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務，並不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。

第八條、違約責任

協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

(1)如甲方及其股權持有人未按約定完成本協議第四條及第五條的義務或違反本協議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產生的損失由其自擔;且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

(2)乙方未按本協議之約定及時向公證部門提存股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

(3)上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第九條、爭議之解決

因履行本協議及其本協議附件所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成交由秦皇島市仲裁委員會並按其現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條、協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協議具備同等法律效力且爲本協議不可分割部分。

第十一條、協議之生效

本協議經雙方合法簽署後即產生法律效力。

第十二條 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於xx公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方： 乙方：

法定代表人：

股權持有人：

股權持有人：

本合同附件：

第二篇：公司收購協議書

公司轉讓協議書

轉讓方：xx（以下簡稱爲甲方）

註冊地址：xxx

法定代表人：xxx

甲方委託中介：

受讓方：xxxxx（以下簡稱爲乙方）

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

鑑於：

1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於2014年9 月9日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本爲人民幣100萬元；法定代表人爲：蔡文 ；工商註冊號爲：xxxxxxxxx

2.乙方系中華人民共和國合法公民

3.甲方擁有xxxx公司100％的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。

4.甲方擬通過股權的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條先決條件

1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；

②甲方財務帳目真實、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務機關規定的應繳款項，無任何罰款；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③甲方不得有隱形投資人，隱形債務，任何形式的擔保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融機構的借款和貸款的情形。無任何經濟糾紛。

④甲方委託的中介機構＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓協議及附件一致。

1.2 上述先決條件於本協議簽署之日起30日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣4萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和乙方在受讓上述股權後，依法享有xxxx公司100％的股權及對應的股東權利。

第三條轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，xxxx公司股權的轉讓價格合計爲人民幣4萬元整（rmb）。

3.1 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理xxxx公司有關工商行政管理機關變更登記手續；

3.2移交甲方能夠合法有效的xxxx公司股權轉讓給乙方的所有文件。

第四條轉讓方之義務

4.1甲方和甲方委託方須配合與協助乙方對xxxx公司的審計及財務評價工作。

4.2 甲方須及時簽署應由其簽署並提供的與該等股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

4.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第五條 受讓方之義務

5.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權之全部轉讓價款。

5.2 乙方將按本協議之規定，負責督促xxxx公司及時辦理該等股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

5.3 乙方應及時出具爲完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第六條 陳述與保證

6.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證。

①甲方自願轉讓其所擁有的xxxx公司全部股權及全部資產。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、僞造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權之背景及xxxx公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤甲方擁有該等股權的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反xxxx公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦甲方及甲方的委託中介保證法人委託書真實合法有效。

⑧本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

①乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權。

②乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》，並不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。

④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第七條 違約責任

7.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。

②乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

7.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第八條 適用法律及爭議之解決

8.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定爲準。

8.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。

第十條特別約定

除非爲了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。

第十一條協議之生效

11.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批准，並

經

公司股東會通過後生效。

11.2 本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，甲方所委託的中介公司一份，報工商部門備案一份。

第十二條其它

12.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

簽署：

甲方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

簽訂時間：

乙方：有限公司

法定代表人（授權代表）：

簽訂時間：

第三篇：公司收購協議書範本2

公司併購協議

本合作協議書(“本協議”)於年 月 日在市由下列雙方簽訂：甲方： x房屋開發公司

某某有限責任公司

乙方：yz

鑑於：

乙方投資設立的 w置業有限公司已從市土地局通過摘牌方式取得路以北，路以西、宗地編號wxx1地塊。其中，原軟木廠土地平方米折畝，

a.b農宅地塊平方米折畝。以上土地手續正在辦理過程中。

甲乙雙方根據上述情形，經雙方友好協商，並依據國家有關法律及政策的規定，特制定本協議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以收購乙方投資設立的w置業有限公司股權和作爲股東向 置業有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額爲h萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用於接收甲方投資資金。

2、甲方於年月日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中萬元用於收購乙方在置業有限公司%的股權，其餘萬元用於收購乙方對置業有限公司所享有的債權。

3、甲方於年 月 日將第二批資金萬借給w置業有限公司，用做辦理本協議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方於 年月日將第三批資金 萬元轉給乙方，其中 萬元用於收購乙方在置業有限公司剩餘的%股權，其餘萬元用於收購乙方對置業有限公司所

享有的債權。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負責完成本協議項下開發宗地的全部拆遷事宜。

2、原軟木廠地塊畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、a.b農宅地塊畝的土地拆遷工作應在年 月 日甲方辦證費用支付後30日內拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負責完成本協議中開發地塊的土地證辦理事宜。

2、原軟木廠地塊畝的土地證應在甲方辦證費用到位後15日內辦理完畢。

3、a.b農宅地塊畝的土地證應在 年 月 日甲方辦證費用到位後15日內辦理完畢。

第五條 規劃事宜

乙方負責該宗地及畝農宅地的一期規劃先行通過並辦理完規劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規劃結果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號爲規(2014)024號《市規劃(單體)設計條件通知書》標準實施。

第六條 二期開發事宜

後期地產平方米作爲二期規劃開發。原國有土地出讓合同約定的萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優先投資開發權利，協議另行簽訂。

第七條：債權債務

乙方保證在甲方新任有限公司法人代表前產生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應於甲方首批投入資金萬投入共管帳戶後10個工作日內完成置業有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商註冊變更手續。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業資質、稅務登記、編碼等企業相關法定手續交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更後，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條 違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視爲違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協議約定，完全履行任何義務

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協議條款的作爲或因其不作爲所造成的違約或既定事實。

2、如發生違約事項，守約方有權立即要求終止本協議的發行並要求違約方按照守約方所遭受的實際經濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行爲，則根據責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協議的違約金爲甲方總出資萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行爲造成守約方經濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由於任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條 本協議的終止和解除。

1、本協議發行過程中，如有下列情況之一的，協議終止履行：

(1) 本協議項下全部條款已經完全履行完畢。

(2) 本協議經雙方協議終止。

(3) 本協議項下的義務相互抵消。

2、本協議履行過程中，如有下列情況之一的，本協議得予以解除：

(1) 本協議因政府行爲或不可抗力致使不能實現本協議約定的目的。

(2) 甲乙雙方合意解除本協議。

(3) 一方違約，導致合同無法繼續履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經甲乙雙方書面簽訂補充協議或新合同確認，否則本協議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經發出，信件在投郵七天後，及任何以人手送遞的函件一經送出，即被視爲已送達到對方。

3、本協議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行並不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協議經雙方簽署即行生效。

2、在發生爭議時，雙方應儘量協商解決。如協商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續發行本協議規定的其他條款。

本協議用中文書寫，一式八份，其中協議各方各執二份，均具有同等效力。甲方：

____籤暑：

乙方：

由_____籤暑：

第四篇：公司收購協議書範本

公司收購協議書

轉讓方(以下簡稱爲甲方)： 有限公司

註冊地址： 法定代表人：

受讓方(以下簡稱爲乙方)： 有限公司

註冊地址： 法定代表人：

以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。

鑑於：

1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於 年 月 日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本爲人民幣 元;法定代表人爲： 工商註冊號爲：

2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定於 年 月 日設立並有效存續的有限責任公司。註冊資本爲人民幣 元;法定代表人爲： 工商註冊號爲：

3. 甲方擁有 有限公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，併合法擁有該公司全部、完整的權利。

4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，以資信守。

第一條 先決條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;② 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

1.2 上述先決條件於本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條 轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產後，依法享有 公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條 轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計爲人民幣 元整(rmb)。

第四條 股權及資產轉讓

本協議生效後7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

4.1 將 公司的管理權移交給乙方(包括但不限於將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換爲乙方委派之人員);

4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及 公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關工商行政管理機關變更登記手續;

4.3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方並將相關實物資產移交乙方;

4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第五條 股權及資產轉讓價款之支付

第六條 轉讓方之義務

6.1甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。

6.2 甲方須及時簽署應由其簽署並提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

第七條 受讓方之義務

7.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促 公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具爲完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述並保證

① 甲方自願轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。

② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、僞造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，並保證乙方在受讓該等股權及全部資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④ 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反 公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦ 本協議生效後，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述並保證：

① 乙方自願受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

② 乙方擁有全部權力訂立本協議並履行本協議項下的權利和義務並沒有違反乙方公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，並有足夠的條件及能力履行本協議。④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條 擔保條款

對於本協議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶責任之擔保。

第十條 違約責任

10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。

② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

10.2 上述規定並不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規衝突，則應以法律、法規的規定爲準。1(請你關注：)1.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十二條 協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，以書面形式進行，經雙方正式簽署後生效。第十三條 特別約定

除非爲了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。

第十四條 協議之生效

14.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批准，並經 公司股東會通過後生效。

14.2 本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存於 公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條 其它

15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

簽署：

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授權代表)： 法定代表人(授權代表)：

簽署日期： 年 月 日

第五篇：公司資產收購協議書(初稿一)

公司資產收購協議書

甲方（轉讓方）：深圳市龍崗區坪山湧力五金廠

負責人：

乙方（收購方）：上海市晨光文具股分有限公司

法定代表人：

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規之規定，本協議雙方本着平等互利的原則，經友好協商，就乙方收購甲方相關資產事宜，達成如下一致協議和承諾，以資共同信守。

一、乙方收購甲方資產範圍

甲方系轉讓方，甲方同意將位於深圳市坪山新區坪山辦事處石井社區福民路15號之湧力五金廠，廠房、宿舍使用權和資產等設備轉讓給乙方，資產範圍包括：

1、現有機器設備、工具、圖紙、固定資產、倉庫材料及半成品等（不包括廠房、土地）作價人民幣伍佰萬圓整。（附件一：現有機器設備、工具、圖紙及固定資本等清單）。

2、現有的所有技術力量、現有生產設計技術能力、現有客戶資源、訂單，甲方臺灣公司和甲方本廠硅膠車間設備除外，作價人民幣玖佰萬圓整。（附件二：現有技術人員名單、體現現有生產技術設計能力相關資料和現有客戶資源、訂單清單）。

3、現有主要管理力量爲兩名，暫定兩年服務期限，兩年後之相關事宜，可由受聘管理人員與乙方協定。

4、設備、技術等資產轉讓過渡期定爲兩年（自本合同簽訂並生效之日起的貳年內），直至今後該項目取得新的實體經營許可的期限內，仍有使用甲方名義經營的權利。

二、收購價款及付款方式

（一）資產收購總價：經雙方一致協商同意，甲方轉讓資產的總價格合計人民幣：壹仟肆佰萬元整(￥：14，000，000)。

（二）廠房宿舍租金：協議生效後，第一、二年的年租金總額爲人民幣貳佰萬圓整，按月平均付清，甲方收到租金後必須開具發票給乙方，交租日期爲處月十五號前；第三年至第八年租金遞增10%，年租金爲壹佰壹拾萬，第九年至第十五年再遞增10%，年租金爲壹佰貳拾壹萬，計租的起始時間以雙方確認爲準。

（三）付款方式：

1、協議簽署一週內，乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整；甲方收到首期轉讓款

後開具收據給乙方。

2、甲方向乙方完成資產移交，並經乙方確定無誤後，乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣肆佰萬圓整；甲方收到第二期轉讓款後開具收據給乙方。

3、乙方以甲方名義經營，投產並實現正常生產兩年後，在一個月內乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整；在甲方沒有違約且全面配合乙方辦理新公司並取得營業執照正常營業及所有員工順利過渡到乙方的新公司，並扣除原湧力五金廠與員工相關的補償費後，乙方將此伍佰萬圓的剩餘部分支付給甲方。甲方收到第三期轉讓款後開具收據給乙方。

4、現有兩位主要管理人員，兩年的工資總額人民幣民幣 貳佰萬圓 整，乙方按月向受聘管理人員協定支付（附件三：主要管理人員名單及簡歷）。

三、雙方的權利和義務

（一）甲方權利和義務

1、甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司相關資產的決議之副本；

2、甲方向乙方提供目前公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（附件四：甲方有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表），並與乙方充分協商，辦理必要的移交手續；

3、甲方自願轉讓其所擁有的湧力五金廠全部股權及全部資產，甲方就此項交易，甲方向乙方所作之一切陳述、說明、承諾及向乙方出示移交全部資料均爲真實、合法、有效、無任何虛構、遺漏等不實之處，且向乙方保證該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，甲方在本合同簽訂前所發生的一切債權債務不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行承擔處理。

4、協議簽訂後，甲方將公司的管理權移交給乙方(包括但不限於在合適時間內將公司生產、財務管理等相關管理人員過渡爲乙方認可或委派之人員)；甲方需向乙方提供《廣東省污染物排放許可證》、《廣東省對外來料加工特准營業證》、《湧力五金廠的營業執照》、《國稅、地稅的登記證》等公司經營所需的證件和其他有關部門批准的文件。

5、如乙方辦理今後經營所需有關產權和經營許可、公司章程之規定、相關證照及辦理甲方公司有關工商行政管理機關備案手續及工商變更登記等手續等，甲方應積極配合乙方辦理相關證件。

（二）乙方的權利和義務

1、乙方須依據本協議規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

2、乙方將按本協議之規定，負責及時辦理資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

3、乙方應及時出具爲完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

4、乙方妥善安置甲方現在全部職工。如發生勞動爭議，乙方應主動協同甲方共同尋求最佳解決方式，但在本協議簽訂之前甲方與員工協定或有關部門制定的經濟補償部分由甲方補償給員工。

四、過渡期條款

1、 雙方應儘快與本交易實施有關聯的第三方溝通，取得其同意、授權、准予、認可，包括雙方股東、土地權利方和其他管理部門、關聯方。

2、 甲方承諾在洽談期內和過渡期、資產移交期限內妥善保存管理資產、不得轉出，使公司資產價值降低或減少，如有，乙方有權向甲方按轉出或減少的標的的作價雙倍賠償。

3、爲保證轉讓資產穩定發展，甲方需保證主要經營管理人員能夠且全力，在過渡期內爲乙方繼續提供管理服務及管理權限的順利交接。

4、雙方對於收購資產所提供的一切資料，均負有保密義務。

五、徵收條款

在本協議正式生效後，如遇國家或集體對該幅地塊進行徵收、徵用或其他方式收回土地使用權（需經乙方同意），對企業的搬遷、經營損失等部分補償歸乙方所有；對廠房的補償部分歸甲方所有。

六、違約責任

（一）同業禁止條款：甲方或其全部股東在過渡期內及今後的任何期限內均不得以任何形式進行與乙方現有業務相同、相近之同行、同類和乙方有項目競爭的業務，如有，乙方所有實際經營損失和預期收益損失均由甲方及其股東承擔全部賠償責任。

（二）協議履行：協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按對方之實際損失向對方承擔違約責任。

（三）保證條款：甲、乙雙方提供的文件、資料保證其真實、清楚、合法、有效、無任何虛構、僞造、隱瞞、遺漏等不實之處，如有錯誤和不實之處，雙方願意承擔賠償責任。

七、爭議的解決方式：

任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

八、特別約定

除非爲了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。

九、協議的修改，變更、補充、生效：

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，由各方另行訂立補充協議予以約定。全部協議以書面形式進行，經雙方正式簽署，並報請各自的董事會或股東會批准，並經公司股東會通過後生效。協議壹式陸份，各執叄份，供報批及備案等使用，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

授權代表：授權代表：

訂立時間：二○一二年月日

協議附件：

（一）現有機器設備、工具、圖紙等清單；

（二）現有技術人員名單、現有生產技術設計能力相關資料和現有客戶資源、訂單清單；

（三）現有主要管理人員名單及簡歷；

（四）、甲方有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表；

（五）甲方轉讓前財務帳目真實性，負債、抵押、擔保情況保證文書；

（六）授權委託書。