保密及合作協議（草稿）

保密及合作協議

甲方：公司

註冊地址：

法定代表人：

授權代表：

乙方：北京國際諮詢有限責任公司

註冊地址：

法定代表人：

授權代表：

鑑於，甲方已經獲得了XXX項目的XXX權，已經商簽了XXXX協議（以下簡稱“項目”）。甲方擬就項目尋求戰略投資人和建設單位（以下簡稱“合作方”）；

鑑於，乙方熟悉該領域的投融資項目，有廣泛的社會資源和業務能力，能爲甲方尋求合作方並提供相應的諮詢服務。

據此，甲方邀請乙方，同時乙方接受甲方的邀請，爲甲方尋求合作方並提供相應的諮詢服務。爲保障雙方合法權益，雙方同意簽署本協議並按照本協議的條件和規定履約。

上述雙方合稱爲“雙方當事人”，單稱爲“一方當事人”。

第一條 定義

1、 保密信息的定義

保密信息指不爲公衆所知，又能爲其所有者帶來經濟效益的所有信息、數據或技術，包括但不限於提供方的與研究、開發、生產、產品、服務、客戶、市場有關的軟件、程序、發明、工藝、設計、圖紙、專有技術、工程、流程、方法、硬件配置信息、客戶名單、合同、價格、成本、研究報告、預測和估計、報表、商業計劃、商業祕密、商業模式、公司決議、重大決策、發展戰略、股東結構、管理模式、人員狀況等任何或所有的商業信息、財務信息、技術資料、生產資料以及會議資料和文件；保密信息既包括書面認定爲保密或專有的信息，又包括口頭給予，隨即被書面確認爲保密或專有的信息。上述所稱的保密信息不包括如下信息：

（1）在不承擔保密義務的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的；

（2）非因任何一方的過錯致使公之於衆的信息；

（3）從沒有保密義務的第三方正當獲取的信息。在獲取一方所獲取的信息範圍內，該第三方不應被認爲是非法獲取和披露該保密信息；

（4）從沒有保密義務的第三方合法獲取的信息，且該第三方是因提供方的合法披露而獲取該信息的；

（5）在沒有接觸保密信息的情況下，由接收方獨立研發取得的信息；

（6）接收方在取得提供方的同意後所公佈的信息。

2、接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的獲得方，即乙方。

“提供方”指：保密信息的來源方，即甲方。

3、合作方

爲甲方需要引入的戰略投資方或者融資方或者項目建設方。

第二條 保密義務

1、接收方應當像對待自己的保密信息一樣，對提供方所提供的保密信息採取保密措施，以確保該保密信息的安全。雙方當事人同意保密信息只可以給予或傳授給己方那些因履行其職責而需要了解保密信息的僱員。雙方當事人應將所有包含保密信息的文件和記錄存放在一個安全的、保險的地方。雙方應當保證任何以電子方式存儲於電腦的保密信息不會遭受任何未經授權的直接或間接通過網絡進行的接觸或使用。

2、雙方當事人承諾：未經提供方授權，接收方不得向其他任何第三方披露從提供方獲得的保密信息。但以下情形除外：

（1）各方當事人向直接或間接參與本項目洽談的管理人、專業人員、顧問和其他僱員以及爲本項目所聘請的其他專業人士（統稱“項目相關人員”）進行的披露；

（2）遇有本條第7款規定的情形時，接收方在用盡所有適用的法律程序來保護該保密信息後，向政府部門、法院或其他有權部門進行的披露。

3、雙方當事人承認：任何一方提供給另一方的保密信息以及其中包含的或相關的一切權利，均是提供方的專有財產或合法權利，接受方應考慮並維護提供方的利益。

4、雙方當事人同意披露保密信息的主要目的是爲了本項目的洽談。根據本協議規定所提供的保密信息的披露，應只限於該目的，除非在披露該等保密信息時，提供方另外以書面形式指明其他目的。未經信息提供方的事先書面授權，保密信息不得被用於其他目的。雙方在此保證：僅在與本項目有關的事務上使用從另一方收到的保密信息，絕不爲與本項目無關的事務使用保密信息。

5、雙方當事人承諾，將嚴格保守雙方當事人、各自的僱員或代表在履行義務時所知曉的所有內部商業信息，絕不將該等信息泄露給任何第三方。

6、若保密信息接收方與第三方合併、被兼併或被第三方直接或間接控制，保密信息接收方不得向該第三方披露任何從提供方獲得的保密信息；接收方應立即將提供方的保密信息歸還提供方，或根據提供方的要求予以銷燬；但如事先獲得提供方的書面同意，接收方可繼續使用該保密信息。

7、如果接收方被要求向政府部門、法院或其他有權部門提供保密信息，在可能的情況下，接收方應立即向提供方予以通報，以便提供方能維護該信息的保密性或採取保護措施，並且接收方應用盡所有適用的法律程序來保護該保密信息。

第三條 權利保留

任何保密信息的提供並不意味着授予接收方任何屬於提供方所有的專利權或版權，也不意味着授予接收方向其他人提供該保密信息的任何權利。接收方的權利僅限於爲履行其在合同項下的義務合理使用提供方提供的保密信息。

第四條 知識產權

1、保密義務同樣適用於未經登記或未被授予專利權的發明的文件和信息。

2、因對本協議所指保密信息的使用而直接或間接產生的知識產權的歸屬由雙方當事人協商決定。

3、協議雙方向對方或對方代表披露保密資料並不構成向對方或對方的代表的轉讓或授予另一方對其商業祕密、商標、專利、技術祕密或任何其它知識產權擁有的權益，也不構成向對方或對方代表轉讓或向對方或對方代表授予該方受第三方許可使用的商業祕密、商標、專利、技術祕密或任何其他知識產權的有關權益。

第五條 排他性合作和諮詢服務費

在項目保密期內，甲方承諾與乙方的合作具有排他性。除非乙方同意，在任何時候，甲方不得以任何形式繞開乙方直接或者間接與合作方就本項目進行合作，否則視爲甲方違約。

乙方爲項目信息接受方，可以同時爲甲方提供項目諮詢服務，促使甲方成功引入合作方。在甲方與合作方簽訂合作協議之前，甲方須與乙方簽訂諮詢服務協議，並承諾將向乙方支付諮詢服務費和/或折算成一部分公司股份出讓給乙方，具體細節在雙方另行簽訂的項目諮詢服務協議中約定。

第六條 違約和賠償

1、任何一方違反本協議，無論是故意或過失，均應當立即停止侵害、採取一切必要措施防止保密信息的擴散，盡最大可能消除影響。

2、一方違反本協議的規定給另一方造成損失的，違約方應賠償另一方所遭受的損失。

第七條 保密文件的歸還

在本項目談判終止且雙方未就該項目達成任何協議時，或在提供方提出要求時，本保密協議所涉及的由提供方送交給接收方的一切保密信息，無論是書面的還是其他具體形式，以及接收方所製作的複印件均需立即交還提供方，或者予以銷燬。

第八條 一般規定

1、對本協議任何條款進行修改，均應以書面形式作出並經雙方當事人蓋章，否則無效。

2、本協議任何部分的無效不應影響本協議其他部分的效力。若本協議任何部分被宣告無效，當事人各方均應友好協商確定替代的規定，該等替代的規定應儘可能與雙方當事人的原意相符合。

3、任何一方不得將本協議項下的權利和義務轉讓給第三方，但獲得對方書面同意的除外。

4、本協議以中文書就，具有法律效力。

第九條 通知

1、依照本協議或與本協議有關的所有任何通知、要求、或者其他信息，均應採用書面形式，並應交付或發送到以下所列相關當事人的通信地址或傳真號或電子郵件地址，或向收件人書面通知的其他通信地址、傳真號或電子信箱發出。本合同中列明的甲乙雙方的電子郵箱地址分別爲甲乙雙方的指定電子郵箱。合同一方向另一方的指定電子郵箱發送的任何文件的原件的掃描件均視爲是原件並與該原件具有同等法律效力.

甲方通信地址：

郵編：

聯繫人：

聯繫人電子信箱：

乙方通信地址：

郵編：

聯繫人：

聯繫人電子信箱：

2 、在以下情況下，視爲發出的通知已經送達：

（1）專人送達的，在送交之時；

（2）使用一般郵件送達的，在郵件交付投遞後三十日屆滿時；

（3）使用一般空運送達的，在郵件交付投遞後二十日屆滿時；

（4）使用快遞送達的，在郵件交付投遞後十五日屆滿時；

（5）使用傳真、電子郵件送達的，在傳真、郵件發出之時。

第十條 法律適用

本協議的解釋適用中華人民共和國的法律。

第十一條 爭端解決

與本協議相關的任何糾紛，雙方首先應當友好協商解決。如果通過友好協商不能達成共識，應當提交中國國際經濟貿易仲裁委員會通過其仲裁規則裁決。中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則應當視爲本合同的組成部分。中國國際經濟貿易仲裁委員會做出的裁決對雙方具有約束力的終局性裁決。仲裁地點選擇北京，仲裁語言採用中文。

第十二條 協議生效時間及期限

本協議有效期和保密期爲2年，自雙方蓋章簽署之日起生效。

第十二條 其他

本協議一式二份，雙方各執一份。

甲方（蓋章）：

授權代表(簽字):

日期：

乙方（蓋章）：北京XXXX國際諮詢有限責任公司

授權代表（簽字）：

日期：