有限責任公司章程【多篇】

有限責任公司章程 篇一

公司章程規定了公司的經營方向、財產狀況、股東情況等事項，一經訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

第一章 總 則

第1條 爲維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱>）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式（或募集方式）設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公衆公開發行股票。

第4條 公司註冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

第5條 公司住所爲：成都市_______區________路________號

第6條 公司註冊資本爲人民幣________萬元。（注：採取募集方式設立的，註冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第7條 公司爲永久存續的股份有限公司。

第8條 ___________爲公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任2017年新公司章程2017年新公司章程。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司； 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，爲廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條 公司經營範圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份採取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均爲普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司發行的普通股總數爲________股，成立時向發起人發行_______股，佔公司可發行股總數的_________%。 （注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其餘股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

第二節 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以採用下列方式增加股本：

（一）向社會公衆發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 減少公司註冊資本；

（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；

（三） 將股份獎勵給本公司職工；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

公司因前款第（一)項至第(二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決議

有限責任公司章程標準版 篇二

____________有限公司於_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，並決定對公司章程作如下修改：

一、第____條原爲：“_____________”。

現修改爲：“_____________”。

二、第____條原爲：“_____________”。

現修改爲：“_____________”。

（股東蓋章或簽名）

_______年_______月_______日

注：

1、本範本適用於有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改後並經股東簽署的整份章程。

2、“登記事項”係指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項，如經營範圍等。

3、應將修改前後的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

4、股東爲自然人的，由其簽名。股東爲法人的，由其法定代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、轉讓出資變更股東的，應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署後應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營範圍爲_______日內，變更住所爲遷入新住所前，增資爲股款繳足_______日內，變更股東爲股東發生變動_______日內，減資、合併、分立爲_______日後）提交登記機關，逾期無效。

有限責任公司章程標準版 篇三

一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

依據《中華人民共和國公司法》

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

二、設立有限公司的出資方式

1、貨幣出資方式

貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

2、實物作價出資方式

實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，並且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建築物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作爲實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對於實物出資，必須評估作價，覈實財產，不得高估或者低估作價。對於國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產爲實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門覈資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，並由有關驗資機構驗證。

3、工業產權出資方式

工業產權（包括非專利技術）是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分爲兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是製造工藝、材料配方及經營管理祕訣。股東以工業產權（包括非專利技術）作爲出資向公司入股，股東必須是該工業產權（包括非專利技術）的合法擁有者，並經過法律程序的確認。股東以工業產權（包括非專利技術）作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，並應在公司辦理登記註冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。

三、簽訂出資協議的注意事項

1、首先要審查股東資格

由於全體股東要對發起設立公司的行爲承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。並且對股東的身份證明最好進行備份。

2、要明確出資額及出資方式

根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

如涉及以土地使用權及房產作爲出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，併合法擁有，可以被依法自由轉讓。

3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

由於現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因爲股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。並且股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

有限責任公司章程 篇四

第一章 總則

第一條 爲適應建立現代化企業制度的需要，規範本公司的組織和行爲，爲保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

第二條 本有限公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

第三條 公司的宗旨和主要任務是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，爲國家提供稅利，爲股東奉獻投資效益。

第四條 公司依法經登記機關覈准登記，取得法人資格。

第二章 公司名稱和住所

第五條 公司名稱：xxxxxxxxxx有限公司。

第六條 公司住所：xxxxxxxx

第七條 公司的經營場所：xxxxxxxx

第三章 公司經營範圍

第八條 公司的經營範圍：汽車銷售、汽車配件銷售；汽車維修及美容裝飾；二手車信息諮詢服務。（以工商部門覈定爲準）

第九條 公司經營期限是20年。

第十條 公司的經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院規定在登記須經批准的項目的，依法辦理相關批准件或許可證。

第四章 公司註冊資本

第十一條 公司股東出資額爲人民幣500萬元。

第十二條 公司的註冊資本500萬元。

第十三條 公司的註冊資本全部由股東 xxx、xxx 投資。認繳註冊資本總額500萬元，佔註冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。

第五章 股東姓名或者名稱

第十四條 公司由以下股東出資設立：

1、以貨幣資金出資300.00萬元，佔註冊資本的60%；

2、以貨幣資金出資200.00萬元，佔註冊資本的40%。

第十五條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

第六章 股東的權利和義務

第十六條 公司股東，均依法享有下列權利：

（一）分配紅利；

（二）優先購買其他股東轉讓的出資；

（三）股東會上的表決；

（四）依法及公司章程規定轉讓其出資；

（五）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計賬目，監督公司的生產經營和財務管理，並提出建議或質詢；

（六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外）；

（七）在公司清算時，對剩餘財產的分享；

（八）法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

第十七條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程，執行股東會決議；

（二）依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金；

（三）法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

第十八條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

第二十條 公司經公司登記機關登記註冊後，股東不得抽逃出資。

第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加註冊資本：

（一）股東增加投資；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加註冊資本。

第二十二條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減資後的註冊資本不低於《公司法》規定的最低限額。

第二十三條 公司減少註冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書之日起三十日內，未接到通知書的自四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第八章 股東轉讓股權的條件

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。《公司法》對轉讓股權另有規定的，從其規定。

第二十五條 股東依法轉讓其出資後，公司重新編制新的股東名冊。

第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十六條 公司的股東會，由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權。股東會是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

第二十七條 股東會分爲定期會和臨時會。

第二十八條 股東定期會議每年至少召開一次，於每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開股東臨時會。

（1）代表十分之一以上表決權提議時；

（2）執行董事會認爲必要時；

（3）監事認爲必要時。

第三十條 公司召開股東會，於會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，並載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第三十一條 股東會行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批准董事工作的報告；

（5）審議批准監事工作的報告；

（6）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或減少註冊資本作出決議；

（9）對發行公司債券作出決議；

（10）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程規定的其他職權。

第三十二條 股東會由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會時，由執行董事指定的股東主持。

第三十三條 股東會作會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

第三十四條 公司不設董事會，設一名執行董事，任期三年。執行董事行使下列職權。

（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規定的其他職權。

第三十五條 公司不設監事會，設一名監事，任期三年。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事和高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）公司章程規定的其他職權。

監事列席股東會議。

第三十六條 公司設經理一人，由執行董事聘任產生，並行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘應由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員；

（8）公司章程規定的其他職權。

有限責任公司章程標準版 篇五

現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、範圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接後果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處於一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利於保護公司、股東以及第三人的利益。

一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

（一）公司法第72條之立法意旨

關於有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認爲此類規範屬於公司法中關於公司組織機構的規則，是公司內部的規範，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性爲任意性規範，出於尊重當事人意願的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認爲，封閉公司股權轉讓限制的規則屬於公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則爲主，而不應是強制型規則。②

從法律規範的性質上看，有限責任公司關於股權轉讓的限制性規定屬於任意性規範，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定範圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同於法律規定的限制。

（二）公司法第72條的邏輯結構

公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬於並列關係，對於前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同於前三款規定的特別規定，甚至對於前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規範的前提下，公司章程的規定優先於公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

（三）公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤爲重要。爲了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行爲進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。爲了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

二、國外法律關於公司章程限制股權轉讓的規定

美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會； (2)使公司或其他人獲得受限制的股份； (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非爲明顯地不合理； (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非爲明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 並且對限制的具體類型作了列舉。

法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對於股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高於法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低於法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分爲對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

（一）限制股權轉讓的自治邊界

一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行爲應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定爲無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩餘財產分配實現，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬於變相禁止股權轉讓，也應認定爲無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來， 分別加以規定。

（二） 限制股權轉讓規定的約束主體

一般認爲，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過後續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作爲股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認爲，應借鑑美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對於股權轉讓限制性規定僅對章程制定後加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

（三）限制股權轉讓條款的司法審查標準

由於公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先於公司法的規定適用。在面對紛繁複雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形；客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求；涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出於促進公司發展的需要， 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。