保密協議書模板

本保密協議（以下簡稱“本協議”）於年月日由以下雙方在簽訂：

甲方：

註冊地址：

法定代表人:

乙方：

註冊地址：

法定代表人/執行事務合夥人:

（甲方、乙方可分別稱爲“一方”或共同稱爲“雙方”）

本協議中，“披露方”是指提供保密信息的一方，“接收方”係指接受該等保密信息的一方。

鑑於：

甲乙雙方擬進行（以下合稱爲“本項目”）。爲本項目之目的，披露方需向接收方提供、披露保密信息（定義如下），且該等保密信息的接收方同意對所知悉、獲得的保密信息依據本協議約定承擔保密義務。

據此，經雙方協商一致，達成本協議如下，並共同遵照執行：

第一條本協議項下“保密信息”包括披露方以任何形式（包括但不限於書面、視聽或口頭形式）向接收方提供、披露的涉及披露方、及/或其關聯方、及本項目的信息。

第二條本協議項下“保密信息”，包括但不限於：

1.披露方因本項目需要而向接收方提供的有關其自身及其全資子公司、控股子公司、參股公司、直屬單位、直接或間接股東、其他關聯方及本項目的各種信息，無論該等信息依附於何種載體（書面形式、其他有形形式或口頭形式），無論是在簽署本協議之前提供、簽署日提供還是之後提供的，亦無論是原件還是複印件；

2.披露方因本項目需要而製作及/或發送、抄送、遞交或以電子郵件等形式傳遞的工作底稿、文件、意見、建議、報表、承諾函、協議、備忘錄、會議紀要、電話記錄、調查筆錄、調查報告、電子郵件等文件資料；

3.雙方就本項目製作的方案、研究解決意見、建議、設想、探討、論證等出具或發送、抄送、遞交或以電子郵件等形式傳遞的文件資料；

4.雙方因本項目需要而訂立的任何合同、協議、補充協議、備忘錄、會議紀要等文件及其履行情況；

5.相關主管機關就本項目出具的審批、覈准、備案文件；

6.接收方掌握本協議項下的保密信息這一事實本身；

7.雙方因本項目需要而接觸到的或獲知的任何其他信息。

第三條接收方承諾，除本協議第四條及第五條約定之情形，未經披露方事先書面許可，接收方將嚴格保守保密信息並不得出賣、交易、轉讓、發表或向任何人、以任何方式向第三方披露、提供保密信息，包括通過採用電子或數字的複印或其他複製方法。

第四條發生以下情形時，接收方可不經披露方事先書面同意，向第三方披露、提供保密信息：

1．該等信息已爲公衆所知悉或通過公開渠道可以取得，但該等信息不得因接收方違反本協議項下的保密義務而可通過上述方式獲得；

2．根據相關法律、行政法規之規定應當予以披露；

3. 根據司法機關或有權行政管理機關的判決、決定或通知等應當予以披露；如接收方或其員工、諮詢者、代理人或顧問被任何適用法律、法規、規章、有權力的司法管轄法庭或有關監管機構強制披露任何該等保密信息資料，接收方應即時通知提供方，以便提供方可就該等強制披露決定進行申辯。如提供方申辯未獲有關當局同意，接收方應當促使其員工、諮詢者、代理人或顧問（視乎情況而定）只提供法律、法規、規章或有權機關規定需披露的該等保密信息資料；

4．披露方提供該信息時，已以書面方式明示無須保密或可向特定第三人披露；

5. 在未接觸保密信息的情況下，由接收方獨立開發的信息；

6. 從第三方獲得的信息，該等第三方應當沒有受到類似保密義務的限制。

第五條存在以下情況時，接收方可不經披露方事先書面同意，向相關人員披露、提供保密信息：

1．接收方向本方參與本項目的、確需知道保密信息的員工披露、提供保密信息；

2．接收方爲本項目需要，向其所聘請的專業顧問（包括法律顧問、財務顧問或其他專業服務人員）披露、提供保密信息；

3. 因本項目所需履行的外部審批程序而向相關政府主管部門提供、披露保密信息。

第六條接收方應要求並監督依據本協議第五條約定取得、知悉保密信息的其僱員、代表、關聯方、所聘請的專業顧問（包括但不限於法律顧問、財務顧問、其他專業服務人員）等對本協議項下保密信息承擔同等保密義務。接收方對該等人員違反本協議保密義務的行爲承擔連帶責任。

第七條 接收方當意識到其已經違反了或可能違反本協議保密義務的情況下，應當及時以書面形式通知披露方；當接收方已經違反本協議保密義務時，應立即停止該等行爲，並採取一切可能的措施以消除違反本協議保密義務所帶來的不利影響。

第八條 接收方因違反本協議的保密義務而對披露方造成的任何損失，接收方應向披露方賠償，損失包括但不限於利潤及預期利潤的損失、業務中斷、收益損失、使用價值的減損、合同喪失、工作量的增大或商業機會的喪失。

第九條 本協議雙方根據本協議約定披露保密信息時，需遵守以下規定：

1.接收方擬對外披露保密信息前，應以書面形式事先通知披露方。披露方應在收到該書面通知之日起七（7）個工作日內就是否同意披露、披露的範圍、披露期限等內容予以回覆，若披露方在上述期限內未予回覆，則視爲拒絕對外披露信息。

2.經披露方同意進行披露的，雙方應對披露對象、披露範圍、披露時限、披露途徑、信息銷燬等協商一致，並嚴格按照協商結果予以披露。同時，擬對外披露信息一方應確認披露對象對保密信息具有保密能力，並有義務監督其對於本協議項下的保密信息承擔同等保密義務。擬對外披露信息一方應按照本協議約定對其披露對象違反本協議保密義務的行爲承擔連帶責任。

3.本協議任何一方依據本協議第四條、第五條之約定披露保密信息，應自披露之日起五（5）個工作日內就該等保密信息的披露對象、範圍、理由等書面通知對方。

第十條披露方可隨時以書面通知方式要求接收方返還或銷燬保密信息。接收方應自接到該書面通知之日起五（5）個工作日內，向披露方返還或銷燬該等保密信息的所有載體（包括所有原件及複製件），具體方式由披露方決定，且接收方不得繼續使用該等保密信息。披露方未要求接收方返還或銷燬保密信息的，披露方應當妥善保管保密信息並持續其在本協議項下的保密義務，直至保密信息非因接收方的原因被公開之日止。

第十一條披露方承諾其向接收方提供、披露的保密信息儘量真實、準確、完整，但對該等保密信息的真實性、準確性、完整性不承擔保證義務。

第十二條乙方未履行或未完全履行本協議項下義務的，乙方應向甲方承擔違約責任，甲方有權要求乙方支付因違約對甲方造成的直接和間接損失，包括但不限於預期利潤的損失、機會損失、披露方爲實現債權而支出的訴訟/仲裁費用、律師費、交通費、住宿費、公證費、鑑定費、調查取證費等。

乙方發生違約行爲，或者承擔違約責任及賠償損失後，還應繼續履行本協議。

第十三條未經一方事先書面同意，另一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利、義務。

第十四條本協議應由中國法律管轄並按中國法律解釋（爲本協議之目的，不含港澳臺地區）。因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，協議各方應通過協商解決。協商不成，任何一方均可以將爭議提交至甲方所在地人民法院處理。在爭議解決期間，除爭議所涉條款或需保密信息內容外，對於本協議其他條款和需保密信息，其保密義務不因爭議而解除。

第十五條對本協議的任何修改、變更或修正均應經雙方協商一致並以書面方式作出。

第十六條本協議經雙方執行事務合夥人、法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

第十七條 本協議有效期限自本協議生效之日起至保密信息非因接收方的原因被公開之日止。

第十八條本協議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

(以下無正文，爲本協議簽章頁)

(以下無正文，爲《保密協議》簽章頁)

甲方：

(公章)

法定代表人

(簽名)：

乙方：

(公章)

法定代表人/執行事務合夥人

（簽名）：