股權激勵方案多篇

股權激勵方案 篇一

爲了體現xx的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司創業夥伴進行乾股激勵與期權計劃，並以此作爲今後行權的合法書面依據。

一、乾股的激勵標準與期權的授權計劃

1、公司贈送xxxx萬元分紅股權作爲激勵標準，xxx以此獲得每年公司年稅後利潤（不含政府補貼和關聯公司轉移利潤）的分紅收益，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日爲截止日。原則上乾股激勵部分收益累積後作爲今後個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅後現金分紅形式進行購買股份，多退少補。

2、公司授予個人乾股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有乾股分紅的收益權本次確定期權計劃的期權數量爲xxx萬股，每股爲人民幣一元整。

二、乾股的激勵覈算辦法與期權的行權方式

1、乾股分紅按照公司的實際稅後利潤，公司財務必須嚴格按照財務制度，向管理層透明與公開，並指定主要管理人員參與監督。每年稅後利潤暫以年度審計報告爲準，最終確認在公司股份制改造時以會計師事務所最終審計報告爲準。

2、期權行權在公司改制時進行，並一次性行權，如放棄行權，公司按其所持乾股的累積分紅按稅後的現金分紅形式支付其本人。

3、行權價格按行權時公司每股淨資產價格確定，出資以其所持乾股累積未分配收益衝抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權金額且本人不予補足，則對應不足出資部分視爲其本人自願放棄，原權益仍屬於原股東，其本人相關股份數量根據其實際出資情況自動調整，其相關損失也由其本人承擔；期權行權後，公司以增資形式將員工出資轉增爲公司股本

4、入股人必須是其本人，同時必須符合公司以下相關要求；

5、期權轉股手續與股票流通按照上市公司的有關規定執行。如有上市需要，公司進行股份制改造時的增資或引入戰略投資者，則公司在保證其本人現有期權數量的基礎上，有權對公司股權進行重組，以便保證公司的順利上市。

三、授予對象及條件

1、乾股激勵及期權授予對象經管會提名、股東會批准的核心管理人員及關鍵崗位的骨幹員工；

2、本方案只作爲公司內部人員的首次激勵計劃

3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時願意接受本方案有關規定

四、基於乾股激勵與期權計劃的性質，受益員工必須承諾並保證：

1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務。

2、保證有關投入公司的資產（包括技術等無形資產）不存在任何類型或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利。

3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未爲投資之目的充當任何第三方受託人或代理人。

4、爲確保公司上市後的持續經營，本人保證在公司上市的3年內不離職，並保證在離職後3年內不從事與本人在科博達工作期間完全相同的業務經營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業祕密。

5、本人同意無論何種原因在公司上市前離職，離職前所持的乾股激勵收益根據賬面實際金額，按照稅後現金分紅形式支付給其本人，原授予的乾股激勵由於本人離職自動終止，期權計劃同時取消。

6、如果在公司上市後未到公司規定服務期限內離職，本人同意按照（上市收益按三年平攤）的原則，將所持的股權收益按照上市前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益；

7、在公司上市前如有違法行爲被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有乾股激勵所產生的一切收益；

8、在公司上市後如有違法行爲被公司開除，本人同意按照上述第六條雙方約定的（退還未服務年限的收益）規定處理。

9、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵佔、受賄、從事與本企業（包括分支機構）經營範圍相同的經營活動、泄露商業祕密的行爲的，本人願意支付十倍於實際損失的違約金，同時願意接受公司對於本人的行政處罰甚至開除處理；

10、本人保證所持乾股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行爲，否則，本人願意由公司無條件無償收回。

本人保證不向第三方透露公司對本人激勵的任何情況。

五、股東權益

1、期權完成行權後，按照上市公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定；

2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用於轉增資本，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔。

3、今後如因上市股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。

六、違約責任

任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成其它方損失。若因一方違反協議導致本協議無法履行，其他方有權終止本協議。

七、不可抗力

因不能預見且發生後果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協議不能履行或不能完全履行時，可以免於承擔其他方損失賠償責任。但遇有不可抗力一方，應立即書面通知其他方，並出示有效證明文件。

八、其他

1、本協議變更、修改或補充，必須由各方共同協商一致並簽訂補充協議

2、本協議未盡事宜由各方友好協商決定，或以書面形式加以補充。若因協議履行發生爭議，應通過協商解決，協商無法解決的可通過法律途徑解決

3、考慮到上市的有關要求，本協議正本一份，用於公司備案授予對象保留一份副本；

是企業爲了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。

股權激勵方案 篇二

股權激勵作爲重點面對企業高級管理人員和關鍵員工的一種長期激勵機制，它並不是一個孤立的封閉的系統，應該把它放到企業的薪酬分配製度、人力資源管理環境乃至公司治理的框架下去審視和把握。爲此，要建立科學有效並符合企業特點的股權激勵計劃，有必要事先對以下方面進行檢查和完善：

一、績效管理體系的支持

“績效考覈”和“業績條件”，對股權激勵計劃的公正性和有效性的保障作用和監管層對此的重視。

績效考覈至少在兩個環節影響股權激勵計劃，第一，在“限制性股票”或“股票期權”的授予環節，績效考覈將是對被激勵對象的獲授資格和獲授數量進行確定的重要依據；第二，在“限制性股票”或“股票期權”的兌現或行權環節，能否達到一定的業績條件將是被激勵對象能否兌現收益和在多大程度上兌現收益的判斷標準之一。

應當說，以追蹤股東價值爲特徵的股權激勵機制本身是含有內在的績效考覈機制的，即：被激勵對象的收益通過股權/股票價值的增長來衡量和體現，而股權/股票價值又是股東價值的體現--這也是股權激勵的魅力所在。但這種內在的績效考覈機制並不能取代外部的績效管理體系。

這是由於：第一，股票價格有時並不一定能真實反映績效和股東價值，受證券市場的有效性的影響和內部人爲操縱（例：美國的安然、世通事件）的影響，股票價格經常會偏離真實的績效表現，這就需要並行的績效管理體系來進行檢查和糾偏；第二，被激勵對象的收入體現爲獲授權益的數量乘以單位權益的增值，即便單位權益的增值可以通過市場本身體現出來，但授予權益的數量在不同被激勵對象之間的分配的公平性則應當通過績效考覈來有所體現；第三，以設置不同績效門檻作爲調節股權激勵計劃的生效、中止或調整的“閥門”有利於保證股權激勵計劃的安全性。

更重要的是，長期激勵計劃應當通過績效管理體系與公司戰略目標對接，使長期激勵計劃成爲公司戰略實現的助推器。

二、與整體薪酬包的匹配

通過股權激勵計劃形成的收益--長期激勵收益將成爲被激勵對象薪酬包中的一個重要組成部分，爲此，在設計股權激勵計劃時，應當對原有的薪酬結構進行重新審視並作出必要的調整，形成新的合理的薪酬結構。

我們知道，固定薪酬和浮動薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股權激勵必然會打破原有的薪酬結構，這時候企業將面臨如下選擇：是保持原有的薪酬水平不變，將浮動薪酬的一部分分化爲股權形式？還是把股權激勵作爲薪酬包的一個新增部分？抑或是打破重來？什麼樣的薪酬結構最佳？不同的崗位其薪酬結構有何不同？

要回答這些問題，就要對公司整體的薪酬策略進行重新審視，對市場的薪酬數據進行分析和研究，對新的薪酬結構和薪酬水平對公司的影響作必要的測算。

三、崗位管理體系的支持

設計合理的股權激勵方案同樣需要崗位管理體系的支持，崗位管理體系是企業人力資源管理體系的基石，包含衆多內容，這裏的崗位管理體系主要指崗位職責的澄清和崗位價值的衡量，在人力資源管理領域，通常稱爲工作分析和崗位評估。

崗位評估結果可以應用在長期激勵計劃的授予方案制訂上，首先，崗位評估可以幫助企業甄別什麼是企業最需要加以長期激勵的崗位或崗位羣；其次，崗位評估可以幫助企業合理分配在這些崗位上的激勵力度。例如：股票期權在授予的當時，被授予人並沒有直接的利益可以兌現，而只是擁有了一種收益的機會，這種收益機會的大小（授予數量）應該與崗位價值聯繫起來，也就是崗位價值越高、對公司績效影響越顯著的崗位，應當被授予更多的期權。而工作分析既是崗位評估的基礎之一，同時又是確定績效指標的依據。

四、決策機制

股權激勵事關公司資本結構變動和公衆股東的利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更加嚴格的審議和決策機制，獨立董事、薪酬委員會在其中應發揮更加積極的作用。上市公司的股權激勵計劃除了要尋求股東大會特別決議的批准之外，公司外部的律師、獨立財務顧問和諮詢機構的意見和建議也應得到充分的利用和重視。

此外，在設計股權激勵計劃時，對其可能對公司造成的潛在的財務影響也應進行必要的估算以幫助股東進行全面判斷，雖然在試行辦法中對這一點並未作強制性的要求，但從美國和香港的經驗看，對這一點的要求將越來越嚴格，據悉，中國財政部也正在就股票期權的相關會計處理方法徵求意見。

綜上，本文認爲，股權激勵計劃本身的設計無疑是至關重要的，但如果上市公司對此沒有一個通盤的考慮和配套制度上的保障和支持，貿然實施股權激勵將可能達不到理想的效果甚至是有風險的，美國的安然、世通，中國的伊利、健力寶都是前車之鑑。

股權激勵方案 篇三

現代企業由於所有權與經營權的分離導致委託—代理問題，由於經營者較所有者在信息方面具有優勢，這種信息不對稱使得所有者爲了維護自身的利益需要通過一系列措施來控制和監督經營者，股權激勵就是其中的一種，通過這種方式可以使激勵對象與公司利益、股東利益趨於一致，與所有者共享利潤，共擔風險，以減少管理者的短期行爲。隨着我國政策的放開，越來越多的公司開始實施股權激勵政策，但是成功實施激勵計劃的公司並不多，格力電器是少數成功完成股權激勵計劃的公司之一。本文對格力電器股權激勵方案進行了分析。

一、案例介紹

（一）公司簡介

珠海格力電器股份有限公司（000651，以下簡稱格力電器）成立於1991年，1996年11月在深圳證券交易所上市，截至20xx年實施股權激勵計劃之前，公司的第一大股東珠海格力集團直接持有格力電器50.82%的股份，通過控股子公司珠海格力房產有限公司持有格力電器8.38%的股份。

（二）股權激勵實施過程和結果

證監會要求格力電器在20xx年2月前完成股改，於是由格力集團牽頭，與格力電器管理層、股東溝通協調後，制定了格力電器股權改革方案，順勢推出了格力電器股權激勵計劃。格力電器於20xx年12月23日公佈了股權改革方案，其中包括股權激勵方案，公司控股股東珠海格力集團除支付股改對價外，還做出了特別承諾，將所持股份劃出2639萬股，作爲格力電器管理層股權激勵股票的來源。在20xx-20xx年中任一年度，若公司經審計的年度淨利潤達到承諾的當年應實現的數值，格力集團將按照當年年底經審計的每股淨資產值作爲出售價格向公司管理層及員工出售713萬股，若三年均達到標準，將出售給格力電器管理層及員工2139萬股，其餘500萬股由董事會自行安排。公佈了股權激勵方案之後，格力電器在20xx、20xx及20xx年均實現了規定的年度利潤，主營業務收入、淨利潤、總資產均有了大幅提升，格力集團按照股權激勵方案對格力電器的高管和員工實施了激勵措施。激勵條件及激勵措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日，格力電器分別實施了每10股轉贈5股。

二、股權激勵方案設計分析

（一）股權激勵方式

格力電器所採取的股權激勵方式是限制性股票，其風險相對較小，一般適用於成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。公司可以採用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中，從而實現企業的持續發展。格力電器發展態勢良好，現金流充沛，業績穩步上升，因此，在此次股權激勵中採取了限制性股票的方式。

（二）股權激勵的股票來源

公司實行股權激勵所需的股票來源主要有兩種，一是定向發行；二是回購本公司股份。格力電器實行的股權激勵股票來源於第一大股東珠海格力集團，由於此次股權激勵是伴隨着股權改革方案提出而提出的，股權激勵的原因之一就是解決“一股獨大”的問題，由第一大股東提供股票，沒有進行定向增發，也沒有動用股東的資金在二級市場回購股票，並沒有侵害股東的利益。通過第一大股東提供股票這種方式，將第一大股東所持股份通過股權激勵的方式轉移到格力電器名下，使得第一大股東對格力電器的控制程度逐漸降低，更加有利於格力電器以後的發展。

（三）激勵對象的範圍和比例

格力電器股權激勵的對象有公司高級管理人員、中層管理人員、業務骨幹及控股子公司的高級管理人員。具體人數、股數及所佔比例見表2。

由表2可知，在20xx年股權激勵對象共有94人，其中高管6人，雖然高管在總體激勵對象中所佔比例較少，但是高管人員獲得了總量713萬股中的395.3萬股，佔總體的55.44%，其中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得150萬股，兩人所持有的股數佔激勵股份總數的42.08%。在20xx年，格力電器也順利地實現了股權激勵中規定的淨利潤，在20xx年10月31日，格力電器公佈了20xx年的股權激勵實施方案，方案中，股權激勵對象增至609人，較上一年激勵人數大大增加，其中，高管人數仍爲6人，激勵對象中中層管理人員、業務骨幹和控股子公司高管上升至603人，高管中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得了250萬股，佔高管激勵股數中的87.6%，佔總體激勵股數的46.75%，20xx年業務骨幹獲得的股權激勵份額上升至26.22%。20xx年格力電器同樣高額完成目標利潤，20xx年2月，格力電器公佈了20xx年的股權激勵實施方案，激勵對象總數達到了1059人，較上一年的激勵人數又大幅度提升，其中高管人員保持了前兩年的6人，中層管理人員、業務骨幹和子公司高管上升至1053人，20xx年度董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得激勵股份226萬股，佔激勵股份總數的28.16%。

格力電器三年來的股權激勵對象人數由最初的94人擴大到1059人，使更多的員工獲益，高管獲得的股票數量較多，有利於維持管理層的穩定；高管所獲得股份數量佔激勵股份總數的比例逐步下降，說明股權激勵開始逐漸向下傾斜，加大了除高管外其他激勵對象的激勵程度。

（四）股權激勵的時間跨度

格力電器所實施的是三年期股權激勵計劃，我國許多企業的股權激勵時間都很短，大部分在5年左右，較長的激勵期限可以使激勵對象更加努力工作，提高業績，激勵作用更強。格力電器20xx-20xx年的淨利潤和總資產金額見表3。由表3可以看出，格力電器在實施了股權激勵的這三年中，淨利潤和資產總額都有了大幅度的增長，但是成長性並不穩定，筆者認爲激勵期限較短很可能會導致管理者的短期行爲。

（五）股權激勵的條件

格力電器實行股權激勵的行權條件是達到預先設定的年度淨利潤，三年的目標利潤具體值見表1，公司在實行股權激勵前三年的淨利潤增長率爲8.94%、15.34%、22.72%，按照這個增長趨勢，公司在未來的年利潤增長率將高於20%，但是預先設定的目標淨利潤的增長率爲10%，低於平均年度利潤增長率，並且僅僅通過是否達到目標淨利潤這一標準來判定是否實施股權激勵方案，股權激勵的條件過於簡單，設立的激勵標準過於單一，使得格力電器輕鬆達到了激勵的標準。

三、啓示

通過對格力電器實施股權激勵方案的分析，可以爲其他企業在設計股權激勵方案時提供一些啓示。

（一）合理選擇股權激勵的對象和激勵比例

應該根據企業實行股權激勵的目的合理地確定激勵對象和激勵比例。若企業實施股權激勵的目的在於對公司內的核心技術人員進行激勵，那麼股權激勵範圍的授予以及比例的設置則主要側重於這部分員工，授予比例的設置應符合中國證監會的相關規定。

（二）設定有效的股權激勵的期限

我國規定，企業的股權激勵有效期一般不得超過10年，企業在設計股權激勵方案時，要根據自身情況設定有效的股權激勵期限，過短的激勵期限會使高管產生短期行爲，降低股權激勵的激勵作用。

（三）恰當設計股權激勵的條件

爲了提高激勵效力，企業應該設定具有一定難度的激勵條件，過於容易實現的激勵條件降低了激勵對象的行權難度，會使高管人員操縱指標來實現高額收益，股權激勵的作用較弱。因此提出以下建議：

1、公司在設計激勵條件時，要結合自身情況，例如某指標之前若干年的均值，或是該指標行業均值，以此爲標準來制定有效的激勵條件，避免激勵條件過於簡單，適當增加激勵效力。

2、應該避免用單一的指標來確定激勵條件，公司可以根據自身情況，同時引入財務指標和非財務指標來作爲激勵條件，或是採用多種財務指標結合，以更好地反映公司各方面的能力，對公司形成全面的績效評價。

股權激勵公告辦法 篇四

爲促進上海新眼光醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新眼光公司”）建立、健全激勵與約束機制，促進公司業績增長並使公司員工能夠共享公司進步成果，根據相關法律法規的規定，由董事長提議並經董事會一致通過，公司按照以下方案建立股權激勵制度，現將方案主要內容列示於下：本股權激勵方案適用於公司全體股東、董事、監事、全體在職中高級管理人員、核心人員及其他經董事長提名的公司員工，但獨立董事不包括在內。

一、股權激勵的載體擬新成立一家有限合夥企業用於獲得、持有、出售、運作用於股權激勵的股份。有限合夥企業的普通合夥人由公司總經理潘愛霞女士擔任，全部激勵對象爲該有限合夥企業的有限合夥人。該有限合夥僅作爲實現本股權激勵計劃而設立，不從事任何經營活動，不做任何其他用途。

二、激勵對象的確定1、激勵對象及其獲授的股份價格及數量上限由董事長提議並報董事會經全體董事一致通過確定（請見附件一）。2、激勵對象的範圍包括公司股東、董事、監事、全體在職中高級管理人員、核心人員及其他董事長根據具體情況提名的員工。3、激勵對象應當每年確定一次，每次確定的激勵對象不超過八(8)名，所我們讓醫療數字化有被記載爲有限合夥人的激勵對象在同時期一共不得超過五十(50)名。4、與公司有全職勞動關係的激勵對象從公司離職（無論主動還是被動），即解除與公司之間的全職勞動關係時，喪失股權激勵資格。其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。其他非與公司具有全職勞動關係的激勵對象如欲放棄未行權的激勵股份時，其所持有的尚未行權的激勵股份應當按照其購買股份的股款金額按照其持有時間加同期銀行存款利率出售給有限合夥的普通合夥人。

三、激勵股份的來源及數量1、激勵股份自於公司向有限合夥定向增發。2、激勵股份數量：總計爲4447753股，爲公司現有全部已發行股份的百分之十（10%）。3、激勵股份價格：人民幣2元/股。4、激勵股份的性質爲：限制性股份，具體表現爲：自獲授之日起三年內不得出售。5、用於激勵的股份與其他股份享有同等權利義務。

四、有限合夥認購股份的資金來源1、合夥人認購激勵股份的資金應當自行籌措，公司不得向其提供資金，亦不得對其融資提供擔保。2、鑑於在本股權激勵計劃實施的前幾年激勵對象獲授的股份數量小於有限合夥認購的公司股份數量，而授予激勵對象部分以外的股份由有限合夥我們讓醫療數字化企業的普通合夥人代持，該部分資金暫時亦由普通合夥人代墊，待後續激勵對象確定後，由普通合夥人釋放（轉讓）其獲授部分的股份。五、激勵股份的行權1、激勵股份限售期過後，持有股份的激勵對象可以通知有限合夥企業行權，即在全國中小企業股份轉讓系統出售記載於其名下的股份，激勵對象每次申請出售的股份數量不得超過其所持有的全部股份的三分之一。2、行權申請提交時間爲每年5月1日到5月31日，行權時間爲每年6月的第一個交易日，行權價格爲上一個交易日的收盤價。3、有限合夥將激勵對象要求行權的股票在全國中小企業股份轉讓系統出售後所得的資金應當在到賬後十個工作日內分配給激勵對象。

六、股權激勵計劃的變更、中止、終止。1、經公司董事會一致通過決議，可以變更或終止股權激勵計劃。但變更或終止不影響已經授予激勵對象的股份。2、公司遇到法定情形，可以暫時中止或終止股權激勵計劃。3、有限合夥企業持有的公司股份在二級市場上釋放完畢時，本股權激勵計劃終止。經公司董事會一致通過決議，亦可向有限合夥另行增發股份用於股權激勵。

七、股權激勵計劃的實施部門1、本股權激勵計劃由公司董事會制定，報公司股東大會審議後通過；2、本股權激勵計劃的解釋、實施權由公司董事會享有；3、本計劃於20xx年3月制定。

股權激勵方案 篇五

一、確定股權激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象範圍

根據這個原則，股權激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，爲公司的戰略決策者；

第二層面是經營層，爲擔任部門經理以上職位的管理者；

第三層面是骨幹層，爲特殊人力資本持有者。

二、確定股權激勵方式

股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。

確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：

對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。

上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合求的激勵方案。

三、股權激勵的股份來源

針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價的不同可以分爲兩種情形：其一爲股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股慮激勵對象個人所得稅問題）；其二爲股份出讓，出讓的價格一般以企業註冊資本或企業淨資產的賬面價值確定二是採取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。

需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。

四、股權激勵的資金來源

在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的範圍、標準，避免給公司的正常經營力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據資金來源方式的不同，可以分爲以下幾種：

一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。

二是提取激勵基金。爲了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從稅後法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。

五、確定股權激勵週期

若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。

一般可以將股權激勵的授予期設爲3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢

的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。

之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛

爲規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制

（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：

1、對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。

2、對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。

3、若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。

（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：

針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成爲公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：

①關於強制退股規定的效力

在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。

同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規定對力。

在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。

②退股的轉讓價格或回購價格

股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定爲激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，東不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定爲公司實際賬面淨資產價值或市場公允價值較爲妥當。

③協議能否規定只向特定股東轉讓

上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。

七、股權激勵中的稅收問題

股權激勵過程中涉及的稅收問題主要體爲以下兩方面：

1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的稅收問題作出明確規定，但在相關條例中可以找到一定依據。《中華企業所得稅法實施條例》第三十四條規定“企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。前款所稱工資薪金，是納稅年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”同時國家稅務總局在《關於我國居民企激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題，可以按照上述規定執行。”

根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：

針對股權激勵計劃實行後立即可以行權的，確定作爲當年公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除；

針對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權後，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作爲當年公司工資薪金支出，依進行稅前扣除

2、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題

國家稅務總局《關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國9號）規定，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼（指僱員實際支付的股票等有價證券的認購價格低於當期發場價格的數額），屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，按照《中國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬於稅法及其實施條例規定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓人所得稅的規定。

除上述國稅發〔1998〕9號，目前關於非上市公司股份期權計劃並無其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規定人所得稅。根據我國《個人所得稅法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率爲3%至45%；利息、得、財產轉讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率爲20%。

股權激勵公告辦法 篇六

特別提示：

根據《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，授予激勵對象的限制性股票自授予完成日（2015年11月6日）的12個月後、24個月後和36個月後分三期解鎖，其中第一個解鎖期將於2016年11月6日屆滿。

本次可申請解鎖的限制性股票數量爲1，120，500股，佔公司股本總額的0.2719%。解鎖日即上市流通日爲2016年11月7日。

一、股權激勵計劃簡述

1、2015年9月1日，公司召開董事會薪酬與考覈委員會會議，會議審議通過《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要、《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考覈辦法》（以下稱“《考覈辦法》”）。

2、2015年9月10日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考覈辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

3、2015年9月10日，公司召開第二屆監會第十三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行覈實，並審議通過《激勵計劃（草案）》、本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。《考覈辦法》及《關於覈查激勵對象名單的議案》。

4、2015年9月29日，公司以現場投票、網絡投票和獨立董事徵集投票相結合的方式召開了2015年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《激勵計劃（草案）、《提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜》以及《考覈辦法》等議案。5、根據激勵計劃及股東大會對董事會的授權，2015年10月16日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，經非關聯董事表決通過了《關於對公司<限制性股票激勵計劃>進行調整的議案》以及《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定了本次限制性股票授予日爲2015年10月16日，由於8名激勵對象因個人原因自願放棄認購部分或全部其獲授的限制性股票，公司對授予的限制性股票數量進行調整。公司監事會以及獨立董事均對此發表意見。此次調整後，公司首次激勵對象總數由100名調整爲92名，限制性股票總量由470萬股調整爲437.5萬股，其中首次授予限制性股票數量由431.5萬股調整爲399萬股，預留部分的38.5萬股限制性股票本次不授予。

6、2015年11月5日，公司披露了《關於限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期爲2015年11月6日。

7、2016年7月12日，公司召開的第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購註銷譚亮等4名已離職激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票共計255，000股，公司股權激勵對象調整爲88名。

8、2016年9月8日，公司召開的第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，決定向9名激勵對象授予公司預留限制性股票38.5萬股，董事會確定公司激勵計劃預留限制性股票的授予日爲2016年9月8日。

9、2016年9月8日，公司召開第二屆監會第二十二次會議，審議通過了《關於覈查預留限制性股票激勵對象名單的議案》，對本次預留限制性股票激勵對象名單進行了覈實。

10、2016年10月28日，公司披露了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期爲2016年10月31日。

11、2016年11月1日，公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意88名符合條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，解鎖的限制性股票數量爲1，120，500股，佔公司股本總額的0.2719%。

12、2016年11月1日，公司第二屆監事會第二十四次會議審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，監事會對本次激勵對象名單進行了覈查，認爲公司88名激勵對象所持限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件均已成就。解鎖的限制性股票數量爲

1，120，500股，佔公司股本總額的0.2719%。

二、限制性股票激勵計劃的解鎖安排及考覈條件

公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內滿足解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定並上市流通。解鎖安排和公司業績考覈條件如下表所示：

解鎖安排解鎖時間公司業績考覈條件解鎖比例

第一次解鎖

自限制性股票授予日起12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日當日止以2014年業績爲基數，2015年營業收入增長率不低於15%且淨利潤增長率不低於12%；30%

第二次解鎖

自限制性股票授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止以2014年業績爲基數，2016年營業收入增長率不低於38%且淨利潤增長率不低於26%；35%

第三次解鎖

自限制性股票授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止以2014年業績爲基數，2017年營業收入增長率不低於60%且淨利潤增長率不低於40%；35%

三、激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件達成情況

序號激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件是否達到解鎖條件的說明

公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。

行政處罰；

（3）中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。

激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈爲不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰的；

（3）存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

（4）董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條件。

以2014年業績爲基數，2015年營業收入增長率不低於15%且淨利潤（經審計的公司利潤表中的“歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤”）增長率不低於12%；

公司2015年實現營業收入

799，809，505.95元，較2014年增長15.88%，高於15%的考覈指標；公司2015年實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤90，841，614.77元，較2014年增長12.38%，高於12%的考覈指標；因此，2015年業績實現滿足解鎖條件。

鎖定期內，歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得爲負。

公司2012年、2013年、2014年三年歸屬於公司股東扣除非經常性損益的平均淨利潤爲77，617，683.60元，2015年實現歸屬於公司股東扣除非經常性損益的淨利潤爲90，841，614.77元，高於授予日前最近三個會計年度的平均水平，滿足解鎖條件。

根據《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考覈辦法》，激勵對象只有在對應解鎖期的上一年度績效考覈爲“待改進”及以上，才能全部或部分解鎖當期限制性股票。

2015年度，88名激勵對象績效考覈爲優秀或良好，滿足解鎖條件。

綜上所述，董事會認爲已滿足限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件。董事會認爲本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異，也不存在《管理辦法》及公司股權激勵方案中規定的不得成爲激勵對象或不能解除限售股份情形。

四、本次限制性股票第一次解鎖股份的上市流通安排

1、本次限制性股票第一次解鎖股份解鎖日即上市流通日爲2016年11月7日。

2、本次可申請解鎖的限制性股票數量爲1，120，500股，佔公司股本總額的0.2719%。

3、本次申請解鎖的激勵對象人數爲88位。

4、各激勵對象本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：

序號姓名職務現持有限制性

注：根據《公司法》等有關法規的規定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員（江瀾、李俊洲、章冬友、尤加標）所持限制性股票解除限售後，其所持公司股份總數的25%爲實際可上市流通股份，剩餘75%股份將繼續鎖定。

五、董事會薪酬及考覈委員會關於對公司限制性股票激勵計劃激勵對象第一期解鎖的核實意見公司薪酬與考覈委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了覈查，認爲：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《激勵計劃（草案）》等的相關規定，在考覈年度內均考覈合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。

六、獨立董事對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖事項的獨立意見

經覈查公司限制性股票激勵計劃、第一個解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認爲：本次董事會關於同意公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃（草案）》等的相關規定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作爲本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

七、監事會對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖激勵對象名單的核實意見

公司於2016年11月1日召開的第二屆監事會第二十四次會議對本次激勵對象名單進行了覈查，監事會認爲：公司88位激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件，同意公司向激勵對象進行解鎖。

八、北京xx律師事務所就公司限制性股票激勵計劃之限制性股票第一次解鎖相關事項出具了法律意見書

北京xx律師事務所對本次解鎖出具了法律意見書，認爲：xx本次解鎖事宜的各項解鎖條件均已成就，且本次解鎖事宜已根據《激勵計劃（草案）》的規定履行了必要的程序，據此，xx可在董事會確認相關激勵對象的解鎖申請後辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

特此公告。

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