“內控合規管理建設”活動實施方案

“內控合規管理建設”活動實施方案

爲進一步強化銀行（以下簡稱“本行”）內控合規建設，着力打造清廉金融文化，全面修復金融政治生態，按照《內蒙古銀保監局轉發關於開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》（內銀保監發〔2021〕7 號）爲全面做好本行“內控合規管理建設年”活動工作，充分激發合規經營的內動力，對內控合規工作再落實、再推進，特制定本實施方案。

一、統一思想認識、提高工作站位。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想爲指導，堅持黨對金融工作的集中統一領導，堅持以人民爲中心的發展思想，立足於打贏防範化解金融風險攻堅戰，鞏固發展執紀必嚴、違規必究常態化效果，下大力氣建制度、立規矩、抓落實、重執行，強化日常管理和監督，充分發揮黨的建設、紀律建設、內控合規建設等標本兼治的利器作用，爲防範化解地方金融風險、提升服務實體經濟能力、實現本行高質量發展提供堅強的政治和制度機制保障。

二、工作原則。一是堅持黨的領導。以黨建引領內控合規建設，嚴明黨的政治紀律和政治規矩，切實發揮黨組織把方向、管大局、保落實的核心作用，本行各級黨組織、各部門在本方案的執行落實過程中，要切實履行好全面從嚴治黨主體責任和監督責任，分管條線領導班子成員要認真履行“一崗雙責”。二是堅持問題導向。正視突出問題，剖析形成根源，研究解決措施，凝神聚力整治各種亂象，強化合規經營管理，穩妥處置和化解各類重大風險。三是堅持標本兼治。完善公司治理機制，持續提升公司治理能力，強化內控合規長效機制建設，注重解決深層次的體制性和機制性問題。針對薄弱環節和風險問題，切實落實責任，嚴厲查處，加強整改。四是突出工作重點。聚焦重點領域，瞄準核心問題，堅持“靶向”治療和重點整治，重點關注內控薄弱、操作風險大的業務和環節。五是堅持上下聯動、內外結合、統籌推進。注重上下聯動，形成推動工作的整體合力；加強內外協作，爭取多方聯動，用足“內力”，藉助“外力”；抓好任務統籌、對象統籌和時間統籌，保障重點工作成效。

三、工作目標。一是關注重點領域及風險，落實宏觀經濟政策、落實監管部門要求作爲重點，對存在“陽奉陰違”“避重就輕”“大搞變通”等問題堅決糾正並嚴肅問責。要加強頂層合規，繼續加大股東行爲及股權管理，進一步提升本行內控合規管理層級。二是重點整治屢查屢犯問題，對自查發現的屢查屢犯問題進行全面梳理，明確量化目標，嚴格界定直接責任、管理責任和監督責任、提升問責層級，解決好“問題在基層、根子在總部”和“問下不問上”的問題。三是深入構建內控合規文化，進一步完善內控制度，提升制度執行力，注重突出績效考覈中內控合規因素的比重和正向激勵，切實提升內控合規管理部門的獨立性。制定長期的內控合規培訓，開展多樣話的合規文化活動。四是持續營造清廉文化氛圍，強化黨的領導，將“黨史學習教育”作爲清廉文化建設的推進器，加強清廉文化宣傳引導，加強對員工的正面指引、反面警示的常態化合規教育，將合規文化建設與清廉文化建設深度融合。

四、組織領導。爲推動該項工作有效落實，本行成立專項

工作領導小組，具體組成如下：

組長：

副組長：

成員：人

領導小組負責本行內控合規管理工作整體的組織推動、動員部署、統籌規劃和監督落實。領導小組下設辦公室，辦公室設在風險合規部，辦公室主任由風險合規部分管行長擔任。負責做好本行專項行動的指導、協調、溝通、監測等具體工作。各部門按照條線分工負責具體工作任務的牽頭指導或配合開展工作。

五、重點工作內容

（一）健全內控合規治理架構。

依法規範大股東行爲，防止大股東越權干預本行經營管理活動。董事會負責建立並實施充分有效的內部控制，高級管理層負責內部控制的日常運行，監事會對董事會和高級管理層履行內部控制職責進行監督，構建起分工合理、職責明確、制約有效、報告關係清晰的內控組織體系，優化內控合規履職環境。（主辦部門：董事會辦公室、監事會）

強化內控合規的直接責任，推動業務流程和管理的重檢與規範；牽頭做好內控體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估。（主辦部門：風險合規部）

要夯實內控監督職責，開展內控充分性和有效性審計並監督整改。（主辦部門：稽覈審計部）

（二）完善內控合規的制度流程系統。

要開展現有內部制度規定的“立改廢”工作，對重要合同範本進行重檢，及時、動態地將監管規定轉化爲內部規章制度，持續更新完善內部制度體系，確保覆蓋所有業務領域和關鍵管理環節。要把合規性審覈作爲制定或修訂內部重要制度和合同範本的必經程序。要建立從機構授權到崗位授權的精細化授權體系，明確各級機構、部門、崗位和人員的業務權限，根據業務發展、合規風險狀況等實施差異化授權管理，做實授權管理後評價和動態調整。要強化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內控理念，將各項業務制度的合規管理要求嵌入業務流程中。要積極利用大數據、雲計算、人工智能等技術提升內控合規管理的數字化和智能化水平，強化業務系統關鍵節點的剛性控制，減少人爲操縱因素，實現實時監測和自動預警，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查。（主辦部門：風險合規部）

（三）加強並表管理。

要強化頂層設計，指定集團層面並表管理的職能部門，明確並表管理的範圍、內容和管理機制。要聚焦主業、壓縮層級，堅決退出偏離主責主業領域，清理子公司之間的交叉持股，提高股權投資決策層級，相關管理權限應隨企業層級延伸逐漸遞減。要建立集團層面的統一風險視圖，將集團範圍內各類信用風險業務納入統一授信管理體系，做好關聯交易和內部交易管理，重點關注集團內部跨境、跨業、跨機構的風險傳染、風險隱匿、延遲暴露和監管套利，持續加強內部防火牆體系建設。（主辦部門：董事長辦公室、風險合規部協辦）

要定期對集團並表管理的有效性進行審計。要指導子公司建立健全公司治理和內控合規體系，規範人員交叉任職，存在潛在利益衝突的崗位不得由一人兼任。要深入推動境外合規長效機制建設，統籌推進境內外反洗錢合規工作。（主辦部門：稽覈審計部）

（四）緊盯重點風險領域的內控合規建設。

要加強風險研判，明確重要業務的風險控制點、控制要求和應對措施，完善激勵機制設計。股東股權領域，要加強股東穿透管理和關聯交易管理，防止大股東操縱掏空機構和違規利益輸送。（主辦部門：董事長辦公室）

授信業務領域，要加強統一授信管理和貸款“三查”力度，夯實資產質量，嚴防違規新增地方政府隱性債務和資金違規流入股市、房地產等領域，警惕信用債違約風險。要加大理財存量資產處置力度，平滑處置進度，加強理財新產品合規審批和授權管理，落實信託業同業通道業務和融資類業務壓降任務，加大非標資金池信託清理力度，堅決清理規避信貸業務監管的“名實不符”金融產品，嚴防高風險影子銀行的新形式新變種；對於債券承銷業務要落實主承銷商職責，提高盡職調查和信息披露工作質量，加強債券存續期風險管理。堅持安全審慎穩健原則，規範投資行爲，防範資金運用風險；加強數據治理，確保業務財務數據真實、準確、完整。創新業務領域，要落實對新業務、新產品的合規性審查，明確控制要求和風險應對措施；規範開展互聯網貸款業務，與互聯網等第三方平臺合作要審慎選擇交易對手，嚴格落實合規要求。（主辦部門：風險合規部）

（五）狠抓重要崗位關鍵人員管理。

要嚴格遵守董事和高級管理人員任職資格管理監管要求，董事（理事）和高級管理人員要專業、高效地勤勉履職。要指定總行（公司）層面負責重要崗位關鍵人員管理的職能部門，制定完善相關制度，做好人員崗位輪換的部署統籌，督促各責任部門落實制度要求。要制定在前臺經營、業務管理、資源配置、內控管理和風險防範等方面具有重要影響力的崗位名錄，實現決策審批與執行、執行與監督檢查等不相容崗位的分離，明確重要崗位輪換及強制休假的期限和方式以及任職迴避相關要求，不得以強制休假代替崗位輪換。要定期督促檢查各級機構重要崗位輪換情況，將執行情況納入各責任部門內控考覈評價中。針對重要崗位關鍵人員，要建立更爲嚴格的異常行爲常態化排查機制，通過遠程審計、大數據篩查、反洗錢監測等手段排查隱蔽性強的風險問題，防止引發各類案件。（主辦部門董事長辦公室、綜合管理部）

（六）細化內部問責標準與流程體系。

要按照教育和懲戒並重、盡職免責和違規追責並舉的原則，區別違規行爲的性質、情節、影響和損失情況，建立全面系統、科學精準、及時高效的問責體系，規範問責標準、程序和要求，確保責任落實到人。要紮實做好案件、不良資產、內外部檢查有關責任人的責任認定和追究工作，嚴格執行績效薪酬延期支付和追索扣回規定。要強化高級管理人員約束，根據崗位職責和管理權限，界定直接責任、管理責任和監督責任，提升問責層級，加大問責力度，解決好“問下不問上”的問題。對監管部門責令給予紀律處分的，要根據相關法律法規給予警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看和開除等形式處分，不得以誡勉談話、扣減積分、經濟處理或其他方式代替紀律處分。對處於或應當處於問責過程中的責任人員，不得以辭職逃避追責、以勸退代替開除，防止“帶病流動”“帶病上崗”。對重大違規和重大風險事件要建立倒查機制，聚焦內控管理缺陷和金融風險形成過程中的關鍵環節，針對存在的失職瀆職等行爲要嚴肅追責問責，涉嫌犯罪的，要移送司法機關依法追究刑事責任。（主辦部門：風險合規部，綜合管理部協辦）

（七）推動屢查屢犯頑疾根源性治理。

要分別在總行（公司）和分支機構層面開展屢查屢犯問題集中整治，認真梳理2017年以來亂象整治監管檢查、非現場監管通報和自查發現問題庫，綜合考慮政策與戰略偏離度、問題發生機構覆蓋面、業務範圍、損失情況等因素，制定屢查屢犯問題識別標準，鎖定問題範圍，據此確定屢查屢犯問題類型和臺賬。對照本行屢查屢犯問題類型，深入開展自查自糾，堅持即查即改、立查立改。其中，違反金融支持民營及小微企業服務政策、房地產金融政策、金融服務鄉村振興政策、疫情金融政策等宏觀政策的，或者導致重大監管處罰、重大資產損失、重大聲譽風險事件的，應當集中力量優先整改。在深挖屢查屢犯問題根源的基礎上，分別確定總行層面和分支機構層面的整改責任部門，強化總行部門的條線管理職責，科學量化整改目標，明確整改紀律、整改措施和完成時限，確保2021年各類屢查屢犯問題發生率顯著低於2020年。整改問責要堅持更嚴標準和更高要求，責任部門要就整改情況進行自評，內控管理職能部門要做好後續跟蹤監督，內部審計部門要開展整改驗證，打造“揭示問題-落實整改-警示問責-檢驗成效-完善管理”的全閉環治理機制。（主辦部門：風險合規部、稽覈審計協辦）

（八）做實內部控制評價監督的動態體系。

要指定總行層面負責對內控體系建設、實施和運行結果進行評價的職能部門，建立並持續完善覆蓋總行各部門、境內外各分支機構和附屬機構、覆蓋各項業務流程和管理活動的內控評價制度體系，內控評價的內容、結構和側重點應當與評價對象和崗位職責相匹配。要強化內控評價工作全流程質量控制，豐富現場及非現場評價手段，制定完善並動態更新內控缺陷認定標準與等級，重點關注制度、流程、系統設計缺陷以及多發性執行缺陷，明確各類型內控缺陷的整改責任部門和糾正措施，規範整改驗收工作流程。要建立健全內控評價監督結果的信息反饋和報告機制，明確內部報告路徑，年度內控評價結果經董事會審議後按規定報送監管部門。要持續加強內控評價結果的運用，內控評價結果應與被評對象的績效考評和授權等掛鉤，切實將內控評價監督作爲提升風險管理和內控有效性的重要抓手，做到防患於未然。（主辦部門：風險合規部、董事長辦公室）

（九）強化消費者權益保護與履行社會責任。

要緊盯涉衆型金融產品的設計開發、定價管理、協議制定等環節，加強產品評估及合規審查，強化關鍵信息披露，防止以金融創新爲名損害消費者合法權益。要嚴格執行銷售適當性與可回溯管理，加強消費者教育，嚴格區分公募與私募、委託與自營等，防止誤導消費者購買與其風險承受能力不相匹配的金融產品，嚴禁以多人集合等方式變相降低投資門檻。要加強銀行業保險業銷售從業人員管理，切實規範從業人員的銷售行爲。要持續整治不合理和違規收費，對人民羣衆反映強烈的誤導銷售、捆綁搭售、霸王條款等違規問題加大治理和問責力度。要改進保險理賠服務，杜絕惡意拖賠惜賠、無理拒賠。要強化消費者信息安全保護，建立健全客戶投訴處理機制，促進爭端解決，對投訴量大、風險突出的機構和業務推進投訴溯源整改，將消保工作從後端投訴處理逐步擴展至經營全流程。要將落實宏觀政策納入戰略發展目標，積極履行社會責任，繼續推動小微企業金融服務增量擴面、提質增效，把更多金融資源配置到鄉村振興的重點領域和薄弱環節，大力創新綠色金融產品和服務，支持經濟社會綠色轉型發展。（主辦部門：綜合管理部、協辦部門：計財運營部、風險合規部）

（十）深化銀行業保險業合規文化建設。

要高度重視內控合規文化建設，制定合規培訓長期規劃，開展多樣化的合規教育活動，促進內控合規要求內化於心、外化於行，確保業務、崗位、職責、人員全覆蓋。要加強重點領域案件警示教育,定期梳理問責處罰情況，開展典型案例全員通報，引導員工引以爲戒，增強規矩意識和風險意識。要切實加強員工行爲的日常管理，編制員工行爲守則，創新構建“線下網格化”“線上智能化”的員工異常行爲管理模式，抓早抓小、防微杜漸。要推動建立公開透明的薪酬制度與公平公正的考覈制度，突出績效考覈中內控合規因素的比重和正向激勵，切實杜絕業績考覈過於激進導致的合規隱患，避免單純追求效益、盲目追求規模的短期行爲。對內控合規管理職能部門的績效考覈不得妨礙其獨立履行職責，大力倡導合規創造價值的理念，打造風清氣正的行業生態。（主辦部門：風險合規部、綜合管理部）

六、時間安排

（一）方案制定

風險合規部制定本行“內控合規管理建設年”工作方案，於7月20日前報送監管部門。

（二）教育宣導

根據銀保監局組織開展轄內銀行業保險業“內控合規管理建設年”教育宣導活動。

（三）自查自糾

對照工作要點逐項開展自查整改，同步開展屢查屢犯問題集中整治，於9月10日前報送階段性工作報告及附表。

（二）指導督促

根據各級監管部門指導推進內控合規管理建設工作，督促我行開展屢查屢犯問題集中整治。

（三）交流培訓

根據銀保監局會同行業協會，組織開展轄內銀行業保險業“內控合規管理建設年”同業交流和專題培訓。

（四）報告報送

於2021年12月5日前，向監管部門報送年度工作報告及附表。工作報告應簡明扼要、重點突出，包括但不限於：活動組織實施情況；內控合規管理建設方面發現的主要問題、風險隱患；採取的工作措施；屢查屢犯集中整治相關情況（包括組織實施、問題標準與範圍、量化目標完成及整治效果等）；下一步工作計劃和意見建議等。