公司吸收合併協議

XX公司與XX公司吸收合併協議

甲方：XX公司

乙方：XX公司

簽訂地點：XX

簽訂日期：202X年X月X日

甲方：XX公司

法定代表人（授權代表）：XX

住址：XX

郵編：XX

乙方：XX

法定代表人（授權代表）：XX

住址：XX

郵編：XX

本協議於 202X年 X月 X日於 XX簽訂。

鑑於：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立併合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行爲能力。

2、甲、乙雙方根據共同的上級指示擬進行吸收合併，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散並註銷。

現甲、乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合併乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業名稱：XX公司

（二）註冊資本：截止本協議簽訂之日註冊資本爲人民幣XX萬元

（三）企業住所：XX

（四）法定代表人：XX

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業名稱：XX

（二）註冊資本：截止本協議簽訂之日註冊資本爲人民幣XX萬元

（三）企業住所：XX

（四）法定代表人：XX

第三條合併總體方案

雙方就合併方案達成如下共識：

（一）甲、乙雙方同意實行吸收合併，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散並註銷；

（二）甲、乙雙方合併後，存續公司甲方的註冊資本爲人民幣XX萬元；

（三）甲、乙雙方應於202X年X月X日前共同配合完成合並及所有與本次合併相關的工商變更事宜，若合併手續於上述日期前不能完成時，甲、乙雙方繼續辦理直到辦理完畢。

第四條 合併各方的債權、債務繼承安排

甲、乙雙方完成合並，在相關市場監督管理局變更手續辦理完成之日起，乙方的所有財產歸甲方所有，乙方的所有債權、債務均由甲方享有和承擔。本協議簽訂後，未經甲方同意和認可，乙方不得單獨清償對外債務，也不得對尚未確認的債務或者有爭議的債務進行確認，否則乙方的行爲無效，乙方的財產和債權債務詳見附件《XX公司財產、債權債務清單》。

與本次吸收合併相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

第五條雙方的權利和義務

（一）甲方有權要求乙方在註銷前將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限於：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料、合同、發文等一切資料；

（二）雙方均有配合辦理合並變更登記和註銷乙方的義務。

第六條職工安置方案

（一）乙方全體管理人員及職工，吸收合併後成爲甲方管理人員及職工，其工作年限不變，員工應服從甲方的管理，員工崗位原則上按業務劃分屬地安置，儘量維持原崗位，個別崗位富餘人員由甲方安排調換工作崗位，調換工作崗位的員工，其工資按新崗位進行調整。

（二）甲方今後進行工資調整，乙方被吸收合併後的員工工資待遇隨甲方調整比例同步進行調整。

第七條合併手續的辦理

甲、乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲、乙雙方應於股東大會通過本協議之日起一週內，持本協議到市場監督管理局辦理乙方註銷登記和甲方變更登記手續，並提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批准時，本協議自動失效。

本協議簽訂後，雙方憑本協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意並承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批准，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意並承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商後另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式陸份，甲、乙雙方各執貳份，報相關機關備案貳份，具有同等法律效力。

甲方：XX（蓋章）

法定代表人（授權代表）：

簽署日期：年月 日

乙方：XX（蓋章）

法定代表人（授權代表）：

簽署日期：年月 日