首次公開發行股票承銷協議

首次公開發行股票承銷協議

甲方：             股份有限公司

乙方：XXXX證券股份有限公司

簽署日期：20   年   月

首次公開發行股票

之

承銷協議

本協議於     年     月_  __日由下列各方在     簽訂：

甲方：      

註冊地址：   

法定代表人：

乙方：      XXXX證券股份有限公司

註冊地址： 

法定代表人:

鑑 於:

1、甲方是一家依法設立、合法存續的股份有限公司，具備股票發行上市的各項條件；

2、甲方股東大會已通過了發行社會公衆股的議案，並授權董事會全權辦理申請社會公衆股發行、上市有關事宜，現正擬向中國證監會申請覈准本次發行；

3、乙方是一家依法設立、合法存續並具有主承銷商資格的證券公司。

第一條  釋義

本協議中除特指外，下列詞語具有以下含義：

主承銷商：    指本協議的乙方。

發行人：      指本協議的甲方。

承銷團：      指由乙方牽頭其他承銷商參加，爲本次股票發行承銷組織的團體。

承銷商：      指承銷團全體成員。

證監會：      指中國證券監督管理委員會。

承銷數額：    指甲方本次發行的A股股票數量。

承銷金額：    指本次發行A股每股發行價乘以本次發行承銷數額之積。

承銷淨額：    指承銷金額扣除承銷費、保薦費及其他費用（如有）後的餘款。

承銷截止日：  指發行公告規定的投資者申購A股的截止之日。

第二條  聲明、保證和承諾

1、甲方向乙方作出如下聲明、保證和承諾：

（1）甲方是依法成立並有效存續的股份有限公司，具有簽署本協議的權利能力與行爲能力，本協議一經簽署即爲對甲方構成具有約束力的法律文件；

（2）甲方本次向社會公開發行A股，符合法律、法規及有關行政規章所規定的程序和要求，甲方已具備向境內社會公衆發行A股的法定資格，A股發行完畢後，該等股份將合法地構成甲方股本中的一部分；

（3）甲方依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下的義務與其依據其它協議或文件而履行的義務並不衝突，同時與法律、法規及有關行政規章亦無任何牴觸；

（4）以編制A股招股意向書（或招股說明書）爲目的，甲方向包括乙方在內的證券服務機構提供一切必要的信息資料；甲方及其全體董事保證其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；

（5）甲方向社會公衆公佈的A股招股意向書（或招股說明書），已經包括有關甲方全部實質性信息；所有事實的陳述真實、準確、完整，且無誤導成份。其中關於意見、意向、期望的陳述，是在真實、謹慎、適當地考慮有關情況及基於合理的假設下作出的，反映合理的預測；

（6）自本協議簽訂後至承銷截止日，不存在招股意向書（或招股說明書）中未披露的針對甲方的訴訟、仲裁或提出這種訴訟的可能或威脅，且不存在導致或可能導致對甲方的索賠或任何構成索賠的事實；

（7）除非法律、法規及有關行政規章另有規定，從本協議簽署之日起，至招股意向書（招股說明書）刊登之日止，甲方不得以任何方式披露招股意向書（或招股說明書）的內容。從本協議簽署日起至承銷截止日止，甲方在事先未與乙方就內容、形式和時機進行協商的情況下，將不以新聞發佈或散發文件等任何方式向社會公衆披露招股意向書（或招股說明書）之外可能影響本次Ａ股發行的信息；

（8）甲方將根據乙方的合理要求，採取必要的行動和措施，以實現本協議的目的。

2、乙方代表自己及可能的承銷團成員向甲方作出如下聲明、保證和承諾：

（1）承銷商爲依法成立並有效存續且具有經營股票承銷業務資格的企業法人，具備簽署本協議的權利能力與行爲能力，本協議一經簽署即爲對承銷商構成具有約束力的法律文件。乙方具備證券主管機構確認的主承銷商資格；

（2）承銷商依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，承銷商履行本協議項下的義務與其依據其它協議或文件而履行的義務並不衝突，同時與法律、法規及有關行政規章亦無任何牴觸；

（3）承銷商將按照法律、法規和有關行政規章的規定，進行本次發行A股的承銷工作，並按照本協議的規定依法履行承銷義務；

（4）除非法律、法規及有關行政規章另有規定，從本協議簽署之日起，至招股意向書（或招股說明書）刊登之日止，承銷商不得以任何方式披露招股意向書（或招股說明書）的內容。從本協議簽署日起至承銷截止日止，承銷商在事先未獲得甲方書面認可（甲方無正當理由不應拒絕或拖延該等書面認可）的情況下，將不以新聞發佈或散發文件等任何方式向社會公衆披露招股意向書（或招股說明書）之外可能影響本次Ａ股發行的信息；

（5）若乙方組織承銷團，乙方保證將獲得全體承銷商認可本協議。

3、在承銷截止日前的任何時候，如果出現可能使本協議任何一方在本條第1、2款項下做的聲明、保證和承諾成爲不真實或不準確的情況時，有關一方應立即通知對方，並應按照對方的合理要求，公佈該事實並採取措施予以補救。

4、因任何一方作出的聲明、保證或承諾不真實或不準確所引起的任何法律責任，不因本次Ａ股的發行完畢而免除。

第三條  承銷義務的先決條件

1、本協議所規定的乙方的承銷義務，以下列各項條件於招股意向書（或招股說明書）公佈日或該日期之前已經得到滿足爲條件：

（1）甲方所委託的律師已就甲方本次A股發行依法出具法律意見書等文件；

（2）甲方聘請的註冊會計師已爲本次A股發行出具符合法律規定的審計報告等文 件；

（3）甲方董事會批准、簽署了本次發行的A股招股說明書，並向證監會提出了發行上市申請；

（4）證監會已出具同意甲方本次發行的批覆文件，覈准甲方本次可以向社會公開發行A股；

（5）自本協議簽訂後至承銷截止日，甲方的財務狀況、股本結構、前景、財產及義務沒有發生變化，並且沒有發生甲方合理地認爲在可預見將來可能導致對甲方產生不利影響而未披露並通知承銷商的事件；

（6）爲本次A股發行編制的招股意向書（或招股說明書）已在證監會指定的媒體上披露；

（7）乙方已取得足夠的證據，證明甲方已獲得本次發行所有必要的批准、許可，所有的步驟、手續均已完備，所有應適用的規章制度均已遵守，從而使本次A股能以乙方期待的方式順利發行。

2、發行人將採取一切必要措施使上述條件得以實現。如在承銷日開始或承銷日開始之前，上述任何一項先決條件未能實現，主承銷商將不承擔在本協議項下所負的承銷義務。

第四條  承銷金額

本次發行的股票種類爲記名式人民幣普通股（即A股），每股面值爲人民幣1.00元。

全部向社會公開發行。具體發行數量、發行價格、發行方式以發行公告爲準，承銷金額爲發行數量與發行價格的乘積。

第五條  承銷方式

本首次公開發行的股票承銷以餘額包銷方式進行，甲方同意並接受由乙方根據需要牽頭組織承銷團負責本次發行的承銷工作，在繳款截止日結束後，本次發行如果尚有未被認購的股票，由乙方或乙方組建的承銷團按照發行價格包銷。

第六條  承銷期及起止日期

股票的承銷期爲承銷開始日期至承銷結束日的期間，發行人招股意向書公告之日起爲承銷開始之日。

第七條  承銷費用及支付方式

1、股票發行之承銷費由主承銷商在向發行人劃撥本次募集股款之前從本次發行的股票股款總額中一次性扣除。承銷費的計算公式爲：

承銷佣金=股票每股發行價×發行股數×     %

以上承銷費用爲（含稅/不含稅）費用

相關費用發票由XXXX證券股份有限公司北京承銷與保薦分公司出具。

2、下列費用從承銷費用中列支：

A、主承銷商支付給承銷團其他成員的分銷佣金；

B、主承銷商爲承銷股票而發生的差旅費等其他費用。

3、下列費用應由發行人支付，不得在承銷佣金中列支：

A、股票發行手續費；

B、股票登記費用；

C、發行人支付給承銷商之外的其他中介機構的報酬；

D、路演推介費用；

E、任何未在本條第二款中列明的其它費用。

第八條  承銷股款的劃付

1、如果本次發行的A股到承銷截止日被全部認購，乙方應在募股資金全部到達其銀行賬戶之日起5個工作日內，從承銷金額中扣除承銷費用、保薦費用及其他費用（如有）後，將承銷淨額劃入甲方指定的銀行賬戶。

2、如果本次發行的A股到承銷截止日尚未被全部認購，對於已認購部分，由乙方在募股資金到達其銀行賬戶之日起5個工作日內，從認購部分承銷金額中扣除承銷費用、保薦費用及其他費用（如有）後，將承銷淨額劃入甲方指定的銀行賬戶；對於未認購部分，自承銷截止日起10個工作日內由乙方或乙方組織的承銷團認購，並將剩餘的承銷金額自承銷截止日起15個工作日內由乙方扣除承銷費用、保薦費用及其他費用（如有）後，將相應的承銷淨額劃入甲方指定的銀行賬戶。

第九條  甲方的責任

1、負責向證券監管部門辦理髮行A股的申報手續。

2、聘請發行過程中的其他證券服務機構。

3、提供爲編制股票發行、上市所需的一切資料和數據，對所提供的所有資料或文件的真實性、準確性、全面性和合法性承擔責任。

4、按照本協議規定支付承銷費用。

5、協助本次發行前的股東完成股份託管在乙方的工作。

第十條  乙方的責任

1、受甲方委託，乙方配合甲方按照有關規定製作股票發行申請文件，編制招股意向書（或招股說明書），對申請文件及招股意向書（或招股說明書）的內容進行覈查，負責報送股票發行申請文件，並與證監會和證券交易所進行溝通；在向證監會報送申請文件後，如果發現甲方尚不完全符合發行上市條件，或對證監會的審覈反饋意見無法作出合理的解釋，則乙方有權撤回股票發行申請文件，但應及時通知甲方。

2、以發行上市爲目的協調各證券服務機構的工作。

3、按照法律、法規的規定，負責編制或協調編制發行A股的總體方案、股票發行公告等必要發行文件。

4、根據需要組建承銷團並協調承銷團各成員以及其他發行參與機構實施A股承銷的工作。

5、按照本協議的規定向甲方劃付承銷股款。

第十一條  保密條款

1、協議雙方對因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，負有嚴格的保密義務：

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）對方的商業祕密。

2、僅在下列情況下，協議各方纔可披露上款所述的信息：

（1）依法律、法規的規定；

（2）依任何有管轄權的政府機關、監管機構或證券交易所的要求；

（3）因股票發行工作的需要，向相關的證券服務機構披露；

（4）非因任何一方過錯，而使信息已經公開；

（5）協議各方事先達成書面認可。

第十二條  繼受、轉讓與放棄

1、本協議對協議雙方及其權利義務的繼受人均有約束力，並保證協議雙方及其繼受人在本協議中的利益。

2、本協議任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務。

3、本協議任何一方無論任何時候，如未能行使本協議規定的權利，均不構成也不應被解釋爲該方放棄其該等權利，且不應在任何方面影響該方在此之後行使其權利。

第十三條  協議的終止

1、本協議中與本次發行有關的條款，在乙方依據本協議的規定將本次發行的新股認購款項淨額劃入甲方指定銀行帳戶並向甲方提供相關資料之日起自行終止，乙方作爲主承銷商在本協議項下的承銷責任也因此終止。有關甲方後續融資的承銷協議，由甲、乙雙方另行協商簽署。

2、在承銷股票劃款日之前的任何時候出現下列情況之一，任何一方有權在書面通知對方後終止本協議：

（1）出現對於本次發行無法預料也無法避免、且其後果又無法克服的事件（不論屬於自然災害或政治、經濟、金融、法律或其他方面），並且任何一方認爲該事件的發生和後果對於甲方的業務經營、財務狀況、發展前景或本次發行產生了實質性的不利影響；

（2）一方違反本協議的條款導致本協議的目的無法實現；

（3）出現任何使一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實、不確定或者產生誤導的事實或情況，且雙方無法就此經協商達成一致。

3、本協議的終止並不影響：

（1）任何雙方業已形成的權利或主張；

（2）各方依其在本協議中的聲明、保證和承諾所需承擔的責任；

（3）一方向對方提出補償一切業已發生的有關費用和開支的權利及損害賠償請求權。

4、本協議終止後：

（1）除本協議終止之前因本協議履行已產生的權利、義務外，雙方在本協議項下的權利和義務即行終止，各方不再享有本協議中的權利，亦不再承擔本協議中的義務；

（2）在乙方提供相應費用清單（附原始會計憑證），甲方應向乙方支付因本次發行承銷工作而實際發生的前期費用（本條第一款所稱的自行終止除外）。

第十四條  違約責任

1、由於甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對主承銷商或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，或者導致主承銷商或它的董事、職員、代理人受到其他任何損失的，甲方應該向主承銷商或它的董事、職員、代理人就此而產生的一切責任、費用和損失提供完全有效的補償。但是由於主承銷商的故意或重大過失違約而造成的損失除外。

2、 因乙方違約行爲給甲方造成實際損失的，乙方應給予甲方相應賠償。

3、 甲方在與乙方簽訂本協議後，又選擇其他證券公司擔任相同或類似角色的，乙方有權選擇要求甲方繼續履行本協議或終止本協議。如乙方選擇終止本協議的，甲方應在收到乙方終止本協議的通知之日起的五個工作日內向乙方支付    萬元的違約金。無約定及法定解除情形，發行人單方解除合同的，也依此規定處理。（注：違約金的具體金額，雙方可以根據具體情況協商確定。從對對方施以有效約束考慮，建議此數額可以達到預計承銷費用的較高比重，如50%）

4、 雙方同意，自本協議簽署日起至承銷期結束，任何一方在未與對方協商並取得對方書面同意的情況下，均不得以新聞發佈會或散發文件的形式，向公衆披露招股說明書之外的可能影響本次股票發行成功的信息，否則，應承擔違約責任。

5、 本協議終止後本條款仍然適用，不受時間限制。

第十五條  通知

本協議項下所有與業務相關的各項通知、補充協議等均應採用書面形式以傳真、郵寄或委派專人送達，任何通知一經傳真發出或送達即生效，如果相關信息發生變動，變動的一方應當在變動發生之日起十個（10）工作日內書面通知對方，否則變更方應對此造成的一切後果承擔責任：；本協議各方的有關地址、郵編、聯繫人、電話和傳真如下：

第十六條  爭議解決

1、本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先由甲、乙雙方協商解決。

2、如果爭議在開始協商後30日內未能得以解決，任何一方均可將爭議提交給乙方所在地人民法院解決。

3、當任何爭議發生及正在進行訴訟時，除爭議的事項外，各方仍應行使本協議項下的其他權利並履行本協議項下的其他義務。

4、與本協議爭議解決相關的任何文件，包括但不限於通知、協商函、告知文件或與訴訟仲裁有關的文件均應採用書面方式直接送達對方指定的以下地址，如果相關信息發生變動，變動的一方應當在變動發生之日起十個（10）工作日內書面通知對方，否則變更方應對此造成的一切後果承擔責任：

甲方通訊地址：

乙方通訊地址：長沙天心區湘府中路198號新南城商務中心A棟11層  辦公室（收）

第十七條  附則

1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章後生效。

2、本協議的修改採用書面形式，經雙方協商一致並由雙方簽字蓋章後生效，並報證券監管部門備案。

3、本協議一式六份，每份具有同等的法律效力；協議雙方各持一份，其餘報送證券監管部門備案。

（以下無正文）

（本頁無正文，爲                股份有限公司首次公開發行股票承銷協議之簽字蓋章頁）

                                      __年___月____日

                                       __年___月____日