境外授權情況調研報告

爲切實防範我司海外經營活動中授權存在的法律風險，排查、識別經營活動中授權的重要風險點，法律事務部於2018年12月17日至12月30日，對我司各部門、各駐外機構目前已發生的授權文件進行了全面梳理排查。現就有關情況報告如下：

一、授權情況現狀

目前，除商務合作部、綜合管理部、市場部、北京公司、進口與一般貿易部外，其他部門及駐外機構均已發生授權行爲，數據統計如下表：

根據統計數據分析可知，目前項目投標授權的數量最多，其他種類授權相對較少；亞洲三部與歐洲部發生的授權數量最多，其他部門相對較少。

二、目前存在的問題

1、母公司對駐外機構主要負責人的授權

該類授權在外經企業駐外機構經常會用到，其特點是企業委託內部職員行使企業分子企業的法人代表權限，根據排查情況，該類授權範圍較大，便於經營開發人員開拓市場。

該類授權的問題是授權內容不規範，缺少禁止內容。同時，個別授權未限制授權時限，導致企業人員變動後，授權函生效失效情況與實際情況不一致，容易出現表見代理、無權代理的情況出現。

針對以上問題，今後該類授權應當在明確授權範圍的情況下，應當將一些行爲列爲明確禁止內容，如抵押、質押、隨意處置國有資產、私自進行融資行爲等禁止性內容及其他違法違規行爲。同時，該類授權的時限必須限制在一到三年內，過期後需要企業重新授權。

2、駐外機構對個人或組織的授權

我司該類授權發生數量較多，一般分成兩種情況，一種是對駐外機構對我司內部人員授權，賦予其建立辦事處、商務談判、處理銀行賬戶等權限，風險基本可控。

另一種情況是對非我司人員進行授權，委託其以我司的名義處理一些事項。根據排查情況，該類授權符合我司外經業務需要，便於經營開發人員開展業務。但是，由於涉及到非我職員的授權，風險點較多，如根據排查，個別部門對非我司人員授權，僅僅規定其授權的內容，未對其授權時限進行規定；或者對其未限制授權範圍，也未對其授權時限進行規定。以上情況可能導致越權代理、濫用代理權或表見代理，損害企業利益。

針對上述問題，駐外機構對非我司人員授權，應避免對其授權範圍過大，應做到一事一授權或者規定禁止行爲，如不得擅自處理委託人財產、不得以代理人名義對融資活動、不得以代理人名義進行違法違規行爲；並且限制其授權時限，對授權失效後的續簽需要雙方一致同意後方可進行。

3、代理授權

代理合同屬於授權的一種，各類型外經單位普遍委託當地代理進行市場開拓。根據排查情況，該類型授權便於我司經營發開人員開拓經營環境不熟悉的市場。

但由於一些商務人員在簽訂代理合同時不慎重，導致了許多問題的出現，根據排查，個別部門對代理的授權範圍過大，甚至有處理我司境外資產的權利；代理範圍模糊，不能具體明確代理權限；或者爲明確代理實現，未約定失效時間或條件。

針對該類授權，各部門、駐外機構今後應在代理合同中明確具體的代理項目；明確代理範圍中的禁止性內容，如代理無權處置委託方財產、無權代表委託方響應業主，不能以委託方名義從事違法違規活動；對代理協議的時效做出規定，明確失效條件，或者代理失效時間，一般爲一年，失效後續籤應當雙方一致同意後方可續簽。

4、投標授權

投標授權發生數量最多，但該類授一般而言僅針對我司職員，對其授權範圍僅限於特定項目的投標，風險相對較小。

但根據排查情況，該類授權易出現授權時效與實際投標情況不一致，如投標活動未完成，而授權失效或授權未失效，投標活動已經完成等情況。

針對該類授權，境外機構仍應對授權的生效失效時間或條件做出規定，明確該類授權的生效失效時間或條件，一般而言，該類授權的時限以投標活動的結束爲基準。

三，總結

今後各部門、駐外機構應加強經營活動中的授權管理，強化授權行爲風險防範意識，對授權對象、授權範圍、授權時間嚴加把控，排除授權行爲中的模糊點、風險點，提高海外經營活動中的風險防範能力。