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第一章定義

第二章合同範圍

第三章價格

第四章支付

第五章交貨與交貨條件

第六章包裝與標記

第七章設計與設計聯絡

第八章標準與檢驗

第九章安裝、試車和驗收

第十章保證、索賠和罰款

第十一章侵權和保密

第十二章不可抗力

第十三章稅費

第十四章仲裁

第十五章合同生效、終止及其他

第十六章法定地址

附件

附件一合同的供貨範圍和合同產品的內容(略)

附件二 “合同工廠”的規範及技術條件(略)

附件三技術資料的內容及交付日期(略)

附件四合同的分項價格(略)

附件五賣方技術人員的服務範圍和待遇條件

附件六買方技術人員的培訓範圍和待遇條件

附件七賣方銀行不可撤銷的保證函(略)

附件八買方銀行不可撤銷的保證函(略)

成套設備公司

合同編號：____

簽字日期：____

簽字地點：____

中國，北京，中國技術進出口總公司(以下簡稱買方)爲一方與__國，__市，__公司(以下簡稱賣方)爲另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：

第一章定義

1.1“買方”--是指中國技術進出口總公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.2“賣方”--是指__國__公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.3“合同產品”--是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

1.4“技術資料”--是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗資料。

1.5“合同工廠”--是指買方使用賣方提供的技術和資料進行生產合同產品的場所，包括賣方提供的全套設備和備件，即__省__市__工廠。

1.6“淨銷售價”--是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅金和外購件等的費用後的餘額。

1.7“技術服務”--是指賣方根據本合同附件五和附件六中的規定，就合同產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向引進方提供的技術指導和技術培訓。

1.8“商業性生產”--是指合同工廠生產第__臺合同產品以後的生產。

1.9“合同生效日期”--是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。

(注：可根據具體項目的需要增減上述定義)

第二章合同範圍

2.1買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售__成套設備項目(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括爲保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配、安裝、試車、正常操作，生產和維修所需的全部技術和資料(以下簡稱“技術資料”)。

賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件一。

賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件三。

2.2賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件二。

2.3賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考覈進行技術指導。其人數、技術服務範圍和待遇條件等見本合同附件五。

2.4賣方負責培訓買方派遣的人員，其人數、培訓地點，培訓範圍見本合同附件六。

2.5本合同簽訂後__年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格提供買方的本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方另籤協議。

第三章價格

3.1賣方按本合同第二章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價爲__(大寫__)。

3.2上述合同總價的分項價格如下：

3.2.1機械設備部分：

a.設備和材料費

b.備品和備件費

c.設計費

d.技術資料費

e.技術服務費

f.技術培訓費

3.2.2技術轉讓部分：

a.技術轉讓費

b.設計費

c.技術資料費

d.技術服務費

e.人員培訓費

上述分項價格清單，詳見附件四。

3.3上述合同總價中的設備部分爲fob__港口買方指定的受載船支船面交的固定價格，幷包括裝船費，包裝費以及將貨物裝到買方所指定的船面以前的一切費用，上述合同總價中的技術資料部分是指和技術資料在北京機械交付以前的一切費用。

第四章支付(方案一)

4.1本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給__銀行，賣方向買方的付款應通過__銀行付給北京中國銀行。

4.2本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例由買方通過北京中國銀行支付給賣方。

4.2.1合同總價的__%計__(大寫：___)。在買方收到賣方提交下列單據經審覈無誤後三十天內支付給賣方。

(1)賣方國家有關當局出具的有效出口許可證的影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。

(2)__銀行出具的以買方爲受益人，金額爲合同總價的__%不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同附件七)。

(3)金額爲合同總價的形式發票一式六份。

(4)即期匯票一式二份。

(5)商業發票一式六份。

上述單據賣方應於本合同生效之日起三十天內提交。

買方在收到賣方按本合同第五章規定的貨物裝船通知後三十天內，經由北京中國銀行出具以賣方爲受益人，金額爲合同總價的__%的不可撤銷的保證函給賣方(保函格式見本合同附件八)。

4.2.2合同總價的__%，計__(大寫：__)，買方在收到賣方提交的下列單據經審覈無誤後三十天內支付給賣方：

(1)全套清潔無疵、空白擡頭、空白背書，並註明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份，副本三份；

(2)商業發票一式六份；

(3)即期匯票一式二份；

(4)裝箱明細單一式六份；

(5)質量和數量合格證書一式六份。

4.2.3合同總價的__%，計__(大寫：(__)，在買方收到下列單據經審覈無誤後三十天內支付給賣方：

(1)商業發票一式六份；

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4合同總價的__%，計__(大寫：__)，買方在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿後，並收到賣方提交的下列單據經審覈無誤後三十天內，即支付給賣方：

(1)按本合同第十章規定的由買方出具的經賣方會籤的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。

(2)商業發票一式六份。

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5按本合同第十章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款時，買方有權從上述任何一次付款中扣除。

4.3買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔；在中國以外發生的，由賣方負擔。

(注：方案一適用於現匯付款的情況)

第四章支付(方案二)

4.1本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給__銀行，賣方向買方的付款應通過__銀行付給北京中國銀行。

4.2本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例，由買方通過北京中國銀行支付給賣方：

4.2.1合同總價的__%，計__(大寫：__)，在買方收到賣方提交的下列單據經審覈無誤後不遲於三十天即支付給賣方：

(1)賣方國家有關當局出具的出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。

(2)由__銀行出具的以買方爲受益人金額爲合同總的__%的不可撤銷的保證函正、副本各一份(保證函格式見本合同附件七)。

(3)金額爲合同總價的形式發票一式六份。

(4)即期匯票一式二份。

(5)商業發票一式六份。

上述單據賣方應於本合同生效日起三十天內提交。

4.2.2合同總的__%，計__(大寫：__)，在賣按本合同第五章規定交貨時，買方在收到賣方提交的下列單據經審覈無誤後不遲於三十天，將每批交貨總價的__%支付給賣方：

(1)全套清潔無疵、空白擡頭、空白背書並註明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份，副本三份；

(2)商業發票一式六份；

(3)即期匯票一式二份；

(4)詳細裝箱單一式六份；

(5)質量合格證一式六份。

4.2.3合同總價的__%，計__(大寫：__)，在買方收到下列單據經審覈無誤後不遲於三十天支付給賣方：

(1)商業發票一式六份。

(2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。

(3)即期匯票一式二份。

4.2.4合同總的__%，計__(大寫：__)。在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿後，買方在收到賣方提交的下列單據經審覈無誤後不遲於三十天即支付給賣方：

(1)商品發票一式六份；

(2)雙方代表按本合同第十章規定簽署的合同工廠保證期結束的確認書影印本一份；

(3)即期匯票一式二份。

4.2.5合同總價的__%，計__(大寫：__)。買方應自__日起，於__年內，每__個月爲一期，平均分期按下列辦法支付給賣方。

賣方應開立分__期支付具有下述內容的遠期匯票共__份，每份正副本各一份於__時提交買方：

(1)票面金額爲合同總的__%，另加第__章__條規定的延期付款的利息，計(大寫：__);

(2)以__日期爲出票日，到期日分別爲自出票日滿__個月；

(3)以買方爲付款人；

(4)帶有利息條款。利息按年息__%計算自出票日起算至到期日止。具體金額如下：

票期本金利息本利合計

第一期

第二期

……

合計

買方收到匯票後，於__時即對上述分__期支付的匯票正本承兌，並交北京中國銀行背書保證後送交賣方。

賣方收到匯票後應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交北京中國銀行，由北京中國銀行提請買方於匯票到期日後一天支付給賣方。

4.3按本合同第__章和第__章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款等有關款項時，買方在按本章第4.2.2條，4.2.3條4.2.4條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。

4.4買方支付本章第4.2.1條所規定的貨款時，應向賣方提交中國銀行出具的以賣方爲受益人金額爲合同總價__%和延期付款的利息的保證函(保證函格式詳見本合同附件八)。

4.5買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買方負擔，在中國以外發生的，均由賣方負擔。

(注：方案二各項條款適用於延期付款的情況)

第五章交貨與交貨條件

5.1賣方應於本合同生效日後__個月內分__批將本“合同工廠”的“設備”交付完畢。

總毛重大約爲__公噸。總體積大約爲__立方米。

本合同工廠“設備”的交貨港口爲__，目的港口爲中國__。

5.2賣方在合同生效日後__月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口、危險品的品名以及國際危規號等)，並提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度爲三十公噸，體積最大限度爲長12米，寬2.7米，高3米。凡超過此限度的貨物賣方應在本合同生效日後__個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意後，才能安排製造。買方應於收到上述草圖後一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始製造。至遲不超過第一批交貨前__個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式六份。內容包括合同號、批次、項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料和危險品的大約毛淨重、每件貨物的大約尺寸(長、寬、高)體積、交貨港、每批貨物的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。

5.3已裝船的提單日期爲設備的實際交付日期。

5.4賣方供應的每批設備，應爲本章第5.1條規定的港口在買方指定的受載船隻船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船隻船面交貨後，即由賣方轉移給買方。

5.5在每批貨物備妥待運前不遲於__天，賣方應以電報通知買方如下內容：

(1)合同號；

(2)貨物備妥待運日；

(3)貨物總體積；

(4)貨物總重量；

(5)總包裝數量；

(6)裝船港口名稱；

(7)重量超過二十公噸，尺寸超過12×2.7×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱；

(8)危險品的品名、重量、國際危規號。

同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份：

(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、“設備”的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單件體積和總體積，每件貨物的外形尺寸(長×寬×高)總件數和裝船港口名稱；

(2)重量超過二十公噸或體積超過12×2.7×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖；

(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書；

(4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事項證明書。

上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作爲買方安排運輸和裝卸工作的依據。

5.6所有設備交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付。如果有需要裝在甲板上的“設備”，賣方應負責進行適當的包裝及採取特殊保護措施。

5.7買方應於受載船隻抵達交港口前不遲於十天將船名、預計抵達日期通知賣方。(如買方需要變更船隻或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方。)

5.8如賣方未能在買方船隻抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作爲結算費用的依據。

5.9如賣方在受載船隻預計抵達日期已將貨物備妥而買方船隻不能在預計抵達日期後三十天內抵達交貨港口，這三十天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第三十一天起以後發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方覈實支付。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船隻抵達交貨港口後，由賣方負責交貨，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。

5.10賣方應在每批貨物裝船後四十八小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電傳通知買方。如遇有第5.5條的大件貨物及危險品，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)、品名、金額。買方因賣方未及時通知而未投保所造成的損失將由賣方負擔。

5.11在將貨物裝到船上後，賣方應於裝船後將每批貨物的整套交貨文件(即、提單、商業發票裝箱單和質量證明書各一份)隨船在目的港提交給中國外貿運輸公司。

同時航寄買方上述單據副本各兩份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份。

5.12技術資料的內容和交付計劃見本合同附件三。

5.13賣方在技術資料發出前一週將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京和/或__的日期用電傳通知買方。在資料寄出後二十四小時內賣方需將發出日期、航次、空運單號、重量及資料件數、合同號以電傳的方式通知買方。

5.14“技術資料”到達目的機場的日期爲實際交付日期。

5.15賣方提供的“技術資料”應在北京和/或__機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京/或__機場交付後即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知二十一天內在北京和/或__機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。

5.16在每批“技術批准”交貨後的兩個工作日內，賣應將下述文件航寄給買方：

a.空運提單一式二份(通知目的機場的中國對外貿易運輸公司，並註明合同號)

b.技術文件的詳細清單一式二份。

第六章包裝與標記

6.1賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋的內陸運輸和多次搬運、裝卸的新的堅固木箱包裝。並應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防鏽、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

6.2賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。

6.3賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：

(1)合同號；

(2)嘜頭標記；

(3)目的港；

(4)收貨人；

(5)設備名稱及項號；

(6)箱號/件號；

(7)毛重/淨重(公斤);

(8)尺碼(長×寬×高，以毫米表示)。

凡重量爲二公噸或超過二公噸的貨物，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

6.4對裸裝貨物應以金屬標籤註明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

6.5每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各一式二份，有關設備的技術文件一式二份。需要組裝的設備部件附詳細裝配圖一式二份。

6.6賣方交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：

(1)合同號：

(2)收貨人；

(3)目的地；

(4)嘜頭標記；

(5)毛重(公斤);

(6)箱號/件號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、名稱和頁數。

6.7凡由於賣方對貨物包裝不善，保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同第十章的規定負責修理、更換或賠償。

第七章設計與設計聯絡

7.1爲使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件和本章的規定進行設計和設計聯絡。

設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附件__。

7.2賣方承擔的設計工作範圍詳見本合同附件__。賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件__。

7.3買方承擔的設計範圍詳見本合同附件__。買方向賣方提供的技術資料見本合同附件__。賣方依此做爲本“合同工廠”設計的依據。

7.4本合同生效之日起__個月內賣方應將有關的標準、規範及其清單航空郵寄給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換，並作爲賣方進行設計的依據。

7.5賣方在初步設計全部資料寄達北京後__個星期內，應自費派遣技術人員來華解釋設計，買方應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買方有權提出改進意見，賣方對此應予充分考慮。初步設計經審覈後雙方簽訂協議書，該協議書即作爲最終設計的依據。

7.6買方在收到賣方提供的最終設計全部資料後__天內，應予確認。

7.7買方在本“合同工廠”設計過程中，認爲有必要時，有權自費派遣技術人員到賣方的有關設計單位和製造廠瞭解與本“合同工廠”有關的數據和技術資料。賣方應協助辦理入境證和居留手續，並免費提供所有與設計有關的技術資料和工作的方便條件。

7.8在執行本合同期間，買方提出與“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答覆，並免費提供有關資料。

第八章標準與檢驗

8.1賣方供應本合同工廠的“設備”的製造、選材、檢驗和試驗，應按賣方國家和/或公司現行標準規範進行。

本合同生效後__個月內，賣方應將上述公司標準和規範一式六份和國家標準一式二份航寄買方。買方可就上述任何公司標準和規範提出意見。經雙方討論商定後予以更換並作爲檢驗和試驗的依據。

8.2賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，並向買方提交由製造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作爲本合同規定的質量保證的證明書。“設備”檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。

8.3買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到製造廠車間對“設備”的製造和質量進行檢驗和試驗。賣方應在設備進行裝配和檢驗前三個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知後一個月內將檢驗人員的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場，買方還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加賣方及有關製造廠召開的有關“設備”的質量會議。

8.4買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮並自費採取必要措施排除缺陷，當缺陷排除後，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

8.5買方檢驗人員在賣方國家和製造廠的檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第十章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。

8.6賣方應免費爲買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器等。

8.7如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。

8.8賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前一個月將開箱日檢驗期通知賣方，併爲賣方檢驗人員提供工作的方便。

在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符合或質量標準與本合同8.1條和10.1條規定不符時，應作詳細記錄，並由雙方代表簽字。如屬賣方責任，此記錄即爲買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

8.9如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委託中國商品檢驗局出具證明，以此作爲買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後兩個星期內提出異議，雙方另行協商；逾期，索賠即作成立。

賣方換貨和/或補交貨物的時間，不遲於賣方收到買方索賠證書後__個月。

8.10在開箱檢驗中，由於買方的原因，發現“設備”有損壞，通知賣方後，賣方應儘快補發、更換，其費用由買方負擔。

8.11上述檢驗並不能解除賣方對第九章、第十章所承擔的責任。

8.12在檢驗中，如發現賣方提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供的不及時，經與賣方協商，買方有權按照買方國家現行標準進行檢驗。

第九章安裝、試車和驗收

9.1“安裝”係指合同工廠全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”係指機器和/或設備的單獨或聯動的試運轉。

“投料試生產”係指合同工廠投入原料和公用工程以試生產。

“考覈”係指檢驗本合同附件__所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”係指如果考覈結果表明，本合同附件__所規定的各項保證指標能夠全部達到，則合同工廠即爲買方所驗收。

9.2合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方有權對其進行詳細設計有關的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。

合同工廠的試車、投料試生產和考覈應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前二個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效日後__個月內建設完畢。

如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任並在現場通過友好協商解決。

9.3在安裝工作開始前，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方人員應對安裝工作進行技術指導並參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。

9.4安裝完畢後，如雙方代表認爲安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與軒的系統聯運證書。上述證書將以附件__第__條規定的工作日誌爲基礎。

如試車順利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在七天內在現場簽署安裝峻工證書。此證書籤字日即爲合同工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除賣方按本合同第十章規定在投料試生產、考覈期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。

9.5本章9.4條規定的試車完成後應儘快開始投料試生產，其開車日期由雙方現場代表商定。

投料試生產和考覈所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，並經雙方代表討論決定。

在投料試生產前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件__第__條所列的人員，並準備好按本合同附件__所列必要數量和質量的全部原料，有關的公用工程。賣方技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的採樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。

除已同意的程序外，賣方技術人員認爲必要的採樣和化驗，在經與買方代表協商後由買方進行。

從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件，如由於賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。

9.6投料試生產期爲首次投料生產開始日起的__個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行後由雙方代表商定首次考覈日期。考覈應按本合同附件__的規定在賣方技術人員指導下進行。

每次考覈的結果應作出記錄，在每次考覈完成後三天內雙方在性能考覈報告上簽字確認。

9.7如按本合同的附件__規定的考覈期內實現了本合同附件__規定的全部保證數值時，雙方代表應在五天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠爲買方所驗收。

如因賣方原因任何一次考覈未能成功時，賣方應儘快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和/或修改。修改後應重新按照合同附件__的規定儘快再次考覈，買方應大力協助。

如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和/或修改的情況商定，並由雙方代表會籤。

如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的“設備”應在合同工廠現場交貨。

9.8在本合同9.6條規定的投料生產期間，本合同附件__規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，並按以下規定處理：

9.8.1如由於賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長投料試生產期三個月，以便賣方對合同工廠進行改進並再次進行考覈。如在延長的三個月中由於賣方原因仍未能達到保證數值時，買方同意再次延長投料試生產期三個月。如在再次延長的三個月期滿時，由於賣方原因，考覈仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第十章第10.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個三個月內改進合同工廠所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。

9.8.2如由於買方原因未能達到保證數值時，投料試生產期應延長三個月。在此期間，買方將按本合同附件__的規定繼續支付賣方人員的全部費用均由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的三個月期滿時，仍由於買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由買方所驗收，雙方應在七天內簽署驗收證書。

然而賣方應協助買方採取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。

9.9如由於買方原因，在按本合同第五章規定的第__批“設備”交貨之日起__個月內合同工廠未能進行考覈時，則按合同第四章第__條由買方支付給賣款項應予實現，但不免除賣方的所有責任。

9.10如由於買方原因，在按本合同第五章規定的第__批“設備”和材料交貨之日起__個月內合同工廠未能進行考覈時，合同工廠應爲買方所驗收，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商後達成協議。如由於賣方原因，上述第__批交貨延誤，則上面所提的時間應相應順延。

9.11按本合同的9.7、9.8和9.9條規定的合同工廠的驗收，並不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第十章保證、索賠和罰款

10.1賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，“設備”是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作長期使用的要求，並符合本合同附件__和附件__的規定。

10.2賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確並能滿足“合同工廠”的設計、安裝、運行和維修的要求並符合附件__的規定。

10.3在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的“設備”有缺陷，或由於賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和證明書的錯誤造成“設備”的損壞，賣方應立即無償換貨或降低貨價作爲賠償，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後兩個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期限不遲於證實屬實賣方責任之日起__個月。

10.4賣方對本“合同工廠”“設備”的保證期爲本“合同工廠”被買方驗收後__個月：如由於買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過賣方最後一批貨物交付日期後__個月。保證期滿後，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。

10.5在保證期內，如發現賣方提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠。賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨或降價貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港後的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後二個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作爲成立。賣方換貨的期限，應不遲於賣方收到買方索賠證書後__個月。

如屬微小缺陷，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。

10.6在保證期內，如由於賣方責任需要更換、修理有缺陷的“設備”而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的“設備”的保證期爲被買方驗收後十二個月。

10.7在保證期滿後三十天內，買方出具有在保證期內發現的“設備”缺陷的索賠證書仍然有效。

10.8如由於賣方責任，在考覈試車不能達到本合同附件__規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須採取有效措施在賣方收到買方書面通知後__個月內使之達到各項保證指標並承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本合同附件__所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：

賣方支付罰款，則本“合同”即爲買方所驗收，並由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。

10.9如由於賣方責任未能按合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：

遲交1至4周，每週罰遲交貨物金額的__%;

遲交5至8周，每週罰遲交貨物金額的__%;

遲交9周及以上，每週罰遲交貨物金額的__%;

不滿一週按一週計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的__%

賣方支付遲交罰款，並不解除賣方繼續交貨的義務。

任何一批貨物遲交超過__個月時，買方有權終止部分或全部合同。

第十一章侵權和保密

11.1賣方同意向買方轉讓非獨佔的，不可轉讓的權利，並允許買方在中華人民共和國內使用賣方的__工藝進行“合同工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、製造、銷售和出口合同產品__。其年產量爲__，其工藝說明見本合同附件__，其品種規格詳見本合同附件__。

賣方提供買方用於本合同工廠的專有技術和專利如下：

專有技術登記號：

專利登記號：

專有技術、研究報告、資料等包括在本合同附件__裏。

11.2在本合同生效後三十天內，賣方應向買方提供賣方國家有關當局簽發的包括本合同第11.1條所述的工藝的專利登記證書的影印本二份。

11.3如果任何第三方對買方使用本合同第11.1條所規定的專利和專有技術提出任何異議時，賣方應負責處理，買方對此無任何責任。

11.4本合同生效後__年內，如賣方對本合同第11.1條所規定的專利和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，賣方均應向買方免費提供詳細資料。買方有權將上述資料用於合同工廠。如有必要，關於技術指導的一切費用由買方根據雙方同意的本合同第__章和附件規定的條件負擔。

11.5本合同生效後__年內，買方應對本合同11.1條所規定的專有技術對任何第三方予以保密，對參加本合同工廠的計劃、安裝和施工等工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若專有的一項或多項，被第三者公開後，買方不再承擔保密義務。

11.6賣方對買方所提供的設計基礎和現場條件資料的保密期限不受上述時間的限制。

第十二章不可抗力

12.1簽約雙方中的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限，延遲的時間應相當於事故所影響的時間。

12.2受事故影響一方應儘快將所發生的不可抗力事故的情況以電傳或傳真通知另一方，並在十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。

12.3當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或電報通知對方，並以航空掛號信證實。

第十三章稅費

13.1中國政府根據其現行稅法對“買方”課徵有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。

13.2中國政府根據其現行稅法對“賣方”課徵有關執行本合同的一切稅費，由賣方支付。

13.3在中國境外課徵有關和執行本合同所發生的一切稅費，將由“賣方”支付。

第十四章仲裁(方案一)

14.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

14.2仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。

14.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

14.4仲裁費用由敗訴方負擔。

14.5在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。

第十四章仲裁(方案二)

14.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。

14.2仲裁地點在被告所在國進行，如買方是被告，則在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁規則進行；如賣方是被告，則在______，由______根據該組織的仲裁程序進行。

14.3仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。

14.4仲裁費用由敗訴一方負擔。

14.5除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。

(注：方案二的各項條款適用於仲裁在被告國進行的情況。)

第十五章合同生效、終止及其他

15.1本合同由雙方代表於__簽字。由各方分別向本國政府當局申請批請，以最後一方的批准日期爲本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批准，用電報或電傳通知對方，並用信件確認。

本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。

15.2本合同有效期從合同生效日算起共__年，有效期滿後本合同自動失效。

15.3本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

15.4本合同用英文寫成一式四份，雙方各執一式兩份。

15.5本合同附件__至附件__，爲本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

15.6對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面文件，作爲本合同的組成部分並具有同等效力。

15.7在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。

15.8雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

15.9除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。

第十六章法定地址

買方：中國技術進出口總公司

地址：中國北京西郊二里溝

電報掛號：techimportbeijing

電傳號：22244cnticcn

傳真號：

賣方：

地址：

電報掛號：

電傳號：

傳真號：

買方：____

(簽字)

賣方：____

(簽字)

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目錄

1.定義與解釋

2.工程

3.工程造價

4.工程實施責任

5.新公司

6.基礎設施的建造

7.工程進度

8.調試

9.生效日和_____

10.基礎設施的運行

11.基礎設施的服務

12.基礎設施的服務費用和收入分配

13.轉讓所有權

14.賠償責任

15.文件和專利

16.不可抗力

17._____

18.情況的變化

19.通知

20.爭議解決

21.放棄主權豁免權

22.法律和語言

23._____

本合同由________________（下稱a）代表________________國政府（下稱b）和根據中華人民共和國法律組建的_____________公司（下稱c）簽署，c主要辦公地點在中華人民共和國________________。

鑑於a和c於__________年______月______日簽訂的基礎設施建設備忘錄對b授予c勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式爲b與c共同投資。鑑於，貸款協議、擔保協議、保函等爲本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量爲____，以及_____________等主要內容達成了一致意見。

因此雙方達成協議如下：

1.定義與解釋：

“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。

“工程造價”指第3款的費用。

“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。

“竣工期”指c證明基礎設施調試成功並可以開始運行期的日期。

“不可抗力”含義見第16款。

“工程範圍”指實施本工程時附件二規定的供貨範圍和服務範圍。

“轉讓日期”指運行期最後一天的第二天。

“新公司”指由第5款規定的c和______國實體組建的公司。

“投資協定”指《中華人民共和國政府和________________國政府關於相互_____和保護投資協定》。

“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授權c或新公司的特殊權力。

“日”指公曆日。

2.工程

2.1 本工程命名爲______工程。

2.2 基礎設施位於________________國________________地區。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。

2.3 本工程應在建造、運行和轉讓（bot）的基礎上實施。

2.4 本工程的組成。

2.5 經b和c接受後，最終可行性研究報告和詳細設計應作爲本工程開發和竣工的基礎。

3.工程造價

3.1 工程造價______億美元，建設期利息________________萬美元，工程總造價________________萬美元，見附件。

3.2 工程總造價應由下述費用組成但不限於下述費用，工程造價的細目見附件：

1）可行性研究、設計和工程技術服務及其他諮詢服務的費用；

2）建造和安裝費用；

3）購買設備和材料的費用；

4）管理費用（含國外支出）；

5）其他費用；

6）不可預見費；

7）建造期利息______％/年加銀行手續費；

8）工程建設和出口信用_____的_____費。

3.3 工程造價以可行性研究報告爲基礎。如因工程地質等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經b批准。c與b另行簽訂追加投資協議或合同。

4.工程實施責任

4.1 c應負責下述工作，但在新公司成立後，責任轉給新公司，由新公司股東分擔：

1）設計與工程技術服務、採購、建造和試運行；

2）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；

3）基礎設施的運行；

4）在轉讓日期將基礎設施轉讓給b。

4.2 b應負責：

1）安排

－－向c或新公司提供一切必要的條件，包括開發批准、許可、同意、現場轉讓、使用及其他權利，解決公司註冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；

－－爲c獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授權、稅款減免、投資_____；

－－爲c或新公司將資金和盈利（美元）從______國帶出從______有關當局獲得一切必要的許可和批准；

－－爲c或新公司的職員以及工程設計、製造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批准；

－－如果c或新公司願意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批准和許可；

－－b應在轉讓日期之前爲本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；

－－爲工程建設和運行提供通訊和交通方便。

2）協助基礎設施運作。

4）同c或新公司、_____________公司的代表一起與其他國家政府談判並簽署基礎設施服務協議，應保證c或新公司、_____________公司等代表出席談判，並徵得其同意。

5）在現場和新公司派駐代表，協助c或新公司，並在c或新公司和b之間作必要的協調。

4.3 b保證本工程運行期不少於______年。但是如果內部回收率未達到______％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到______％。

4.4 先決條件

b應負責提供下述文件，使c在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個部分，這些文件對新公司應是有效的：

1）由c接受的______國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回b。

2）b承擔工程建設費用的______％由b提出，由______國_____銀行作爲借款人，由______國財政部作爲擔保人，簽訂和開出______國銀行和______國_____公司可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照______國銀行的要求，開出信用證或保函。

貸款期爲______年（包括工程建設期______年），貸款利息（年息）______％。

b的貸款可以提前償還。

3）爲c獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由b_____銀行和財政部開出（包括建設期利息）和______國_____公司以及貸款銀行可以接受的c所佔工程費用______％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期爲到達轉讓日期（保函和擔保有效期到________年____月____日）。

4）______國最高法院院長簽署的法律證明書和______國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。______國政府簽發的批准書證明該項目的合法性。

5）b允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經______進入______國和/或陸運經______邊境以及經空運進入______國境內，______國邊境檢查機關和海關應予以方便和及時的放行。

4.5 b保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和運行。

4.6 b工程建設費用的____％由中方提供買方信貸，其支付給c的時間分別爲：

1）合同簽訂____日支付貸款額的____％；

2）______年____月____日支付貸款額的____％；

3）______年____月____日支付貸款額的____％。

4.7 雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地瞭解影響工程有關事物的主要問題。

4.8 雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。

5.新公司

5.1 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，爲此______國政府應推薦並指定一個______國實體成爲新公司的股東。c佔股份______％，應是主要公司，應任命新公司董事長。其餘股份可由______國實體佔有。

5.2 工程的設計和建造由c實施。每月的第____天（如遇節假日順延），c應向b提出基於上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的結論性證據，但明顯計算錯誤除外。

5.3 b應盡力協助在______國有關當局註冊新公司，從______國有關當局得到一切必要的准許或批准。

5.4 新公司應同樣被賦予第9.2款規定給予c的_____，本協議規定的c的義務和責任應轉交給新公司，並由新公司各股東分擔。

新公司股東應在新公司成立時，在基於本協議的規定製訂的公司章程中描述其權利和義務的規定。

5.5 如果新公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意見和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。

6.基礎設施的建造

6.1 根據第4.1款關於基礎設施建造的義務，c完全有權利同b協商從事下述工作：

1）進行詳細的設計，其設計和施工應符合________國現行國家標準；

2）任命顧問和專業顧問；

3）購買設備和材料包括建築設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合____國現行國家標準；

4）任命、組織和領導職工，管理和監督工程；

5）簽署提供設備、材料和服務的合同；

6）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；

7）選擇分包商。

6.2 b有權自費監督建造和安裝工作的速度和質量，因此c應：

1）保證b和b任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入不應妨礙工作；

2）爲現場視察人員準備圖紙和設計的複印件；

3）在工程竣工6個月後，向b提供______套圖紙和其他文件。

6.3 b應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是：

2）保證海關按時，使c不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等；

3）保證c可以使用______國的施工用電和通信設施，按______國現行工業用電價格計費，使用費應記在c帳上，按照第3.2款的規定，打入工程造價，作爲建造費用或管理費用；c每兩個月向______國電力部門支付一次施工期用電的費用；

6.4 b應保證在建造期c可以免去下述稅費：

1）免除各種設備和材料的進口關稅，政府稅費以及地方稅費，如發電設備、施工設備、_____（包括臥車、吉普車等）、工具、建築材料以及其他物品和生活設施；

2）免除______國有關當局對c在______國的工程建造活動徵收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。

7.工程進度

7.1 雙方應共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算爲______年，c可以經b同意延長竣工期。

7.2 開工日應爲本協議生效日____個月之後的第______天，但c可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果c按照第9.1款的規定開始土建工作，開工日應爲c實際開始土建工作的日期，c應通知b。

7.3 在工程實質性竣工時，c可以由新公司或其代表提出，基礎設施建設已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。

7.4 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，c應得到b關於延長施工時間的批准，但b不應無故推延批准。

8.調試

8.1 雙方應按中國標準協商並就基礎設施調試計劃、程序達成共識。

8.2 c應在開始調試前______天通知b。

8.3 b和/或其專家有權參加雙方同意的調試。

8.4 調試結束後，c應詢問新公司或其代表：基礎設施是否調試成功，並向b提供這種證明。

9.生效日和_____

9.1 本協議自簽署之日起生效，但c有權保留履行其義務直至下述條件滿足爲止。

1）b不收租金將現場交給c，並簽發同樣內容的信函（期限到______年運行結束）。

2）履行第4.4款的規定。

本協議一經簽署，b可以終止在本協議序言中所述的備忘錄中規定的專有權的權力應失效。

9.2 c應通過b的安排從有關當局獲得下述_____的批准文件，在新公司建立時，應將該_____轉讓於新公司或與新公司同時共享。

1）______國_____銀行和財政部對下述的批准：

c的投資包括但不限於這種投資的利潤以美元寄回______國。

2）b在轉讓日期前對僱傭外國國民擔任監理、技術和諮詢職位的批准以及擔任董事長、財務總監、總經理或類似職位的批准。

3）工程進展必需的國家其它批准和地方批准。

4）由______國有關當局對下述項目免稅的批准：

－－在項目移交前對進口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關稅和進口的其它稅收全免；

－－自第____個盈利年起______年內利潤稅、附加稅、地方稅和營業稅______％免除，接下來利潤稅免除______％。

5）投資的自由寄出，包括但不僅限於這種投資的利潤和/或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據______國法律徵收的其他稅款。

6）______國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批准。

7）c將在______國註冊分公司或子公司。b簽發的有關本工程的註冊證書，確認c（包括分、子公司）是一個根據______國外國投資法註冊的企業。

8）可以將酬金（美元）自由寄出________國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。

10.基礎設施的運行

10.2 爲了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應停機檢修一次。

10.3 根據第10.1款的義務，新公司應有權利：

1）簽訂提供材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業運行協議的談判和簽約；

2）任命、組織和領導職員，管理和監督電站；

3）建立和保持定期檢查、維修和大修程序；

4）從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。

10.4 b和新公司應經常地共同討論並就基礎設施運行的安全規則達成共識。

10.5 新公司應按照簽署本協議時現行的所有____國國家和地方法律及規則經營基礎設施。

如果任何變化或新的立法

1）使基礎設施不能在通常的條件下運行；

2）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那麼雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。

10.6 b應有權任命和分配其專家機構監督新公司對基礎設施的經營，費用由b承擔。這種監督不應妨礙新公司對電站的正常經營。

11.基礎設施的服務

11.1 新公司應按照合同的規定向其他國家提供基礎設施的服務，但如服務對象不是合同所規定的國家，則雙方另行簽訂協議。

11.2 如果b打算將基礎設施的服務分配到需要的當地市場，b應將其作爲第12.4款規定的資源補償費，如b的需要多於資源補償費，應經新公司同意，但是應按照第12款的規定以美元向新公司支付費用。

12.基礎設施的服務費用和收入分配

12.1 爲了達到第______、______、______和______款的目的，b應負責同________國政府談判，簽署基礎設施服務協議。b應提供對談判有用和必要的信息和資料，並指定一人會同c或新公司和______國_____公司代表負責談判。

負責談判人員應按照下述程序行使職責：

1）自簽署本協議之日____天內提交工程的基本思路和整體規劃；

2）自簽署本協議之日____天內開始有關基礎設施服務費的具體的技術談判和討論；

3）自簽署本協議之日____個月內結束有關事宜，簽署基礎設施服務協議。

c或新公司應全面協助和支持b，提供談判所需要的一切技術資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎設施服務者談判，c或新公司應任命經驗豐富、技術過硬的人員參加代表團。

12.2 b和c或新公司同意作爲談判的一個要點：基礎設施服務出口付款應按月收取，直接轉到新公司指定的______國的新公司帳號，以美元結算，不得扣留稅費。

12.3 基礎設施服務收入應由新公司的主要股東－－c按照下述順序分配：

1）按第12.4款的規定向b支付資源補償費；

2）運行和維護費用；

3）建造基礎設施的貸款本息；

4）給新公司股東的股息。

雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付1）、2）兩項後，應首先保證償還基礎設施建設的本息。______國_____公司作爲出口信用險的_____人，在所擔保的貸款償還期內，作爲新公司的財務總監，以便確保貸款本息的償還。

12.4 應使用附件一作爲參考計算分配給b和新公司股東的收入。作爲資源補償費支付給b的比例如下所述，並根據基礎設施服務協議和工程造價予以調整：

－－在運行期的第一個____年內____％；

－－在運行期的其他時期____％。

12.5 如主要設備需要替換，新公司股東應按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉讓期，替換費應由b和新公司按照超過轉讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。

13.轉讓所有權

13.1 在新公司成立以前，c和b在建造期和/或運行期應是基礎設施或其任何部分的業主，應擁有和行使各種權利、_____、對基礎設施的權利和利益。新公司成立時，這種所有權應由新公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。

b承認這種所有權，並保證這種所有權應根據______國法律予以尊重和保護，b應做出決定、發佈命令或採取必要的措施以保護這種所有權。b保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之後，基礎設施的所有權和c或新公司的其他資產不得予以徵用、充公、收歸國有或受到限制。但c或新公司取消本工程則例外。

本款中的取消指：i）c或新公司通知b不建基礎設施的最終意願；ii）c或新公司無故不建基礎設施超過____個月。

在建造期和/或運行期，c或新公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行使置留權，b不應對此予以反對。

13.2 在轉讓期，新公司應將對基礎設施的權利轉讓給b，新公司不應置留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規定。

13.3 轉讓期1年前，b和新公司應討論基礎設施轉讓的必要程序，在轉讓期6個月前，b和新公司應開會商討有關的清單和轉讓的機制。

13.4 根據第13款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓，在轉讓期之後，新公司對b經營基礎設施或b指定的人員經營基礎設施以及基礎設施發生的責任等均不負任何責任。

13.5 b應負責同第13款所述的與轉讓有關的所有費用和支出（含_____、稅費或關稅，以及獲得政府的批准和其他批准、執照、註冊和歸檔的費用），並採取必要的措施，以補償新公司因轉讓產生的所有費用和支出。

14.賠償責任

14.1 c或新公司對任何損失均不負賠償責任，但由於嚴重違反本協議規定的義務而造成的直接損失除外。

15.文件和專利

15.1 本協議中的任何規定不應被解釋爲對本協議所述設備的專利或版權進行轉讓，所有這些權利均屬於其真正的合法的主人，c或新公司應保留對有關規範、圖紙和其他文件的所有權利，b保證在未經c或新公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三國。

15.2 對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密，

其保密權歸c或新公司所有。b保證在未經c或新公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三國或第三方。

16.不可抗力

16.1 如未履行本協議的有關條款、規定或條件是由於天災或c或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。

不可抗力包括但不僅限於下述內容：

a.戰爭、敵意行爲（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行爲；

b._____、_____、_____、兵變、篡權或內戰；

c.核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污染；

d.以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波；

e._____、騷動、混亂、_____、破壞、封鎖或僱員的其他工業行爲影響到c或新公司或其分包商；

f.任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河；

g.火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

h.航行事故、船舶故障或損壞；

i.流行病、防疫_____；

j.原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；

k.船卸貨和報關時多於30天的不合理延誤；

l.現場表面下遇到的隱蔽狀況。

16.2 儘管有16.1款的規定，b不應自行宣佈發生不可抗力。

16.3 援引不可抗力條款的一方應：

a.儘快書面通知其他不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規定的該方義務的程度；

b.在不可抗力狀況一經結束，儘快恢復履行義務。

16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工的時間表。

16.5 如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同於不可抗力的適用期。

16.6 儘管有第16.4和16.5款的規定，如不可抗力超過90天，

雙方應開會討論本協議繼續執行的基礎和條件，如雙方認爲本協議不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。

16.7 雙方應互相協商，採取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

16.8 如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，c或新公司沒有義務重新恢復之，或完成其修建，但雙方應這種恢復或完成的條件達成一致意見則例外。

17._____

c或新公司應負責基礎設施建造或運行所要求的_____。

18.情況的變化

如由於______國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施所在區域地區當局的法律或法規在協議簽字之日後生效，如由於現行的這種法律或法規（含c簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日後予以修改、撤銷，那麼由此產生的對c在現場、工程或基礎設施的利益和/或c對其投資的經濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限於對把美元資金匯出______國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。

19.通知

對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發送，地址如下：

c地址：________________

電話：________________

傳真：________________

郵編：________________

b地址：________________

電話：________________

傳真：________________

20.爭議解決

20.1 在本協議有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎上繼續進行。

20.2 雙方同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧義，雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解決爭議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決爭議或歧義，適用於第23款。

20.3 如在基礎設施建造或運行的技術問題雙方有爭議，應提供設計和生產標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應是最終的，但可以_____。如該專家未能在30天內做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知後或在爭議提交30天后的30天內將爭議提交_____，詳見第23款。

21.放棄主權豁免權

b聲明並保證：本協議是商業協議而不是公共或政府法令，因而b放棄就其本身或其任何資產由於主權或根據任何法律或在任何管轄範圍內要求免予訴訟的權力。

22.法律和語言

本協議的適用法律爲________國法律，並據此解釋（技術標準除外）。本協議用______文書寫，一式______份，雙方各持______份。

23._____

在執行本協議中產生的或關於違約的所有分歧，應經過友好協商予以解決，如經三次以上協商解決無效，應按照《中華人民共和國政府和__________________國政府關於相互_____和保護投資協定》進行。如《投資協定》失效，則應根據國際商會調解_____規則，由此法指定三個_____員最終_____解決，_____應在________進行，_____員的_____應是最終的，對雙方均有約束力。

雙方授權各自代表於______年____月____日簽署本協議，以茲爲證。

________國政府代表

簽字：___________

中國____總公司代表

簽字：___________

附件

附件1 基本情況

附件2 工程範圍

附件3 工程造價

附件4 工程進度

附件5 貸款協議和擔保協議

附件6 保函格式和擔保格式

附件7 主權擔保書格式

附件8 ________國最高法院院長簽署的法律證明書、________國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書

附件9 ________國政府批准書

附件10 授權證書

（略）

附：

bot是英文buildoperatetransfer的縮寫，即建設-經營-轉讓，它是指東道國政府授予外國投資者組成的項目公司以一定期限的特許專營權，許可其融資建設和經營特定的公用基礎設施，並准許其通過向用戶收取費用或者出售產品以清償貸款、回收投資並賺取利潤；特許權期限屆滿後，該基礎設施無償轉讓給政府。bot是20世紀80年代出現的一種新型的利用國際資本進行基礎設施項目投資的方式，在國際經濟貿易活動中受到各國的高度重視和廣泛運用，例如英吉利海底隧道、澳大利亞悉尼海底隧道等大型項目都是利用bot方式建設的。近幾年來，我國也廣泛採用bot方式建設鐵路、城市地鐵、高速公路，取得很好的利用外資的效果。

bot的特點是：第一，具有政府保證的性質，即東道國政府對自己的行爲作出承諾，明確願意承擔bot項目特許協議所規定的責任；第二，政府要提供優惠，保證項目的順利實施，包括稅收優惠、外匯平衡、後勤服務、不競爭、經營期、收益等；第三，政府承擔不履行保證責任的法律後果，在bot特許協議中，凡是政府承諾的義務都要遵守，違反承諾政府要承擔法律責任。

國際bot投資合同的主要內容包括：第一，項目名稱、地點、總投資；第二，項目公司的名稱、投資方、註冊資本等有關主體的內容；第三，工程建設期限，開工日期與竣工日期；第四，運營期限；第五，所有權轉讓；第六，政府支持及具體承諾的內容；第七，不可抗力；第八，_____；第九，賠償責任；第十，爭議解決；第十一，通知方式；第十二，法律適用；第十三，雙方商定的其他內容。

最新國際反傾銷論文論文(推薦 篇三

中外勞務合同（1） 以________公司，總部設於________爲一方（以下簡稱“僱主”）和以中國________公司，總部設於中華人民共和國爲另一方（以下簡稱“中國”）通過友好協商於________年____月____日在簽訂本合同。 鑑於僱主希望爲其在________（國）________（地）（以下簡稱“工地”）________（項目）（以下簡稱“本工程”）提供勞務，中國願意爲本工程提供勞務； 現雙方同意如下條文：

第一條總則

一、僱主負責實施本工程，中國負責爲本工程提供勞務。

二、本合同自簽字之日起生效，直至雙方間全部遺留問題，包括財務總理處理完畢之日止。

第二條人員

一、中國應按本合同附件一“提供勞務明細表”和附件二中商定的工種、人數、技術條件、派遣日期和工作期限，爲本工程派出其受權代表，各類技術人員、工人、管理和服務人員（以下簡稱“人員”）

二、附件一和二爲本合同的組成部分，其內容在本合同簽字生效後一般不得變更，在特殊情況下僱主要求變更時，經中國同意應按下述規定辦理： 1.人員離開北京之前如需變更時，僱主應將變更內容提前215;個月書面通知中國。如僱主變更計劃未能及時通知中國，而中國已按計劃集中人員和訂購機票僱主應負擔由此造成的損失。 2.人員工作期限期滿之日前，如需終止僱傭，僱主應在終止僱傭之前，提前215;個月書面通知中國。 3.人員工作期限如需延長，僱主應在期滿之前，提前215;個月書面通知中國。

三、中國受權代表負責組織人員在工地履行本合同規定的中國義務，並負責管理人員的內部事務。

第三條簽證和其它證件

一、中國應按中國政府的有關規定辦理人員出入中國國境的一切必要手續，並承擔其費用。

二、僱主應按項目所在國政府的有關規定辦理人員出入項目所在國及居留、工作許可證和司機駕駛執照等一切必要手續，並承擔其費用。 僱主爲人員辦理上述手續，應向中國具體明確提出由中國提供的全部必要的證件，如因僱主的要求不明確而引起證件不足致使人員不能入境或無法獲得居留和工作許可證，則中國不負責任。

三、如僱主未能爲人員獲得在項目所在國的居留，工作許可證和司機駕駛執照等，而使人員無法進行工作，則僱主應付給人員在此期間的合同工資。如人員因此被迫返國時，則僱主應負擔人員的回程旅費，並支付每人215;個月合同工資的賠償費。 如中國沒有按僱主要求提供全部必要的證件，從而使僱主無法爲人員辦理在項目所在國的居留和工作許可證等使人員無法工作或被迫返回中國，人員工資、回程旅費等由中國負擔。

四、中國應按本合同附件一和二將人員的姓名、出生地和日期、職稱、護照號碼、發照日期和單位、出發日期通知僱主或僱主在項目所在國的受權代表。僱主應在接到中國通知後即向項目所在國政府辦理申請入境的必要手續，並通知中國。同時僱主應通過項目所在國有關機構通知該國駐華使館，以便辦理入境簽證。

第四條對中國xx人員的要求 人員應：________ （1）符合雙方在附件一商定的技術條件； （2）遵守項目所在國的法律和法令，尊重當地風俗習慣； （3）尊重僱主人員的技術指導； （4）不參與項目所在國的任何政治活動； （5）遵守工地和駐地的紀律和規章制度； （6）與僱主爲實施本工程而僱傭的其他國籍的人員合作共事。

第五條對僱主的要求 僱主應： （1）對人員給予正確的技術指導； （2）尊重人員的人格，風俗和生活習慣； （3）不干涉人員在非工作時間的活動自由； （4）保障人員的安全； （5）對人員的解僱和更換，應由雙方工地的受權代表商定。

第六條工作時間

一、人員每週工作6天（遇有節日應包括在內），每天工作白班8小時，夜班7小時，每天工作時間安排由僱主與中國受權代表在工地商定。

二、凡由於待料、停電、氣候惡劣等非人員的責任而造成的停工，應計爲工作時間，合同工資照付。

三、駐地至工地的單程所用時間，不應超過20分鐘，超過的時間應計入工作時間。

四、人員自中國到達工地後和本合同期滿自工地回中國前，應分別享有215;天有薪休息。

第七條合同工資

一、人員的月合同工資（包括伙食費）在本合同期第________年內按以下標準（美元）支付： 1.半熟練工，幫廚，服務人員 2.熟練技工，廚師 3.工長 4.技術員，護士，翻譯，會計員 5.駐地經理 6.工程師，醫師，會計師 7.高級工程師， 8.副受權代表 9.受權代表

二、如本合同期超過1年，人員應自第________年始，每年月合同工資遞增％。

第八條夜班及加班

一、根據工程的需要，僱主要求人員在夜班工作和加班，應商得中國受權代表同意，每月加班工作小時原則上不得超過小時。

二、夜班時間係指從當日晚上九時至次日晨5時，人員夜間工作（指正常夜班工作）僱主應按合同工資150％支付工資；人員夜間加班，僱主應按合同工資200％支付加班費。

三、人員平日加班（指八小時之外的工作小時，非屬於夜間），僱主應按合同 工資150％支付加班費。人員在節假日或每週休息日加班（指所有工作小時不論是否屬於夜間），僱主均應按合同工資200％支付加班費。

四、小時的合同工資，按下式計算：____月合同工資 －－－－－ 25215;8

第九條工資和加班費支付

一、人員工資支付應自人員離開中國________之日起至回到中國________之日止。平均日工資爲月合同工資的125。

二、中國在工地的受權代表應按僱主提供的表格填寫工作時間和加班時間，編制工資單，在每月工資結算日即____日後215;天內即____日前提前僱主在工地的受權代表審覈批准。

三、工資單審批後，僱主應在每月工資結算日後215;天即____日內將工資和加班費以美元支付給中國。其中：％電匯至北京帳號；％支付給中國xx工地受權代表。如僱主延遲付款應按延遲天數，每天支付所欠付款總額的‰（千分之幾）以美元向中國支付利息。 付款自匯款銀行把所需匯款的電傳發至北京的中國銀行之日（起息日）起。 推薦合同樣本183;勞務分包標準版標準合同書；勞務外包標準版標準合同書；勞務承包合同

第十條稅金 中國應負責爲人員交納中國政府所徵收的一切稅金；僱主應負責爲人員交納項目所在國政府所徵收的一切稅金。

第十一條節假日、每週休息日和年度休假

一、按項目所在國的政府規定，每週的休息日爲星期________。

二、人員應享受項目所在國政府頒佈的法定節、假日和中國，國慶節1天的休假，共________天。

三、人員每工作期滿1年，享受爲期天的回國年度休假。僱主應承擔休假人員從駐地至中國____間的返往旅費。人員工作不滿________年，其實際休假天數按下列公式計算： 215; 實際工作月數215;－－＝休假天數 12

四、人員在項目所在國的節、假日和中國上述節假日以及年度休假期間，應享受全部合同工資。

五、因本工程需要並應僱主要求人員可不回國休假而留在工地繼續工作，但需經雙方代表協商同意。在此種情況下，人員年休假工資及其從工地到北京間的往返旅費僱主照付，同時支付人員在年度休假期間的實際工作天數的合同工資和加班費。

第十二條預付工資

一、僱主在每批人員抵達工地後，即應向中國受權代表以當地貨幣支付每人相當於215;美元的預付工資。

二、中國對上述預付工資從人員抵達工地後第215;個月開始償還，分215;個月還清，每月償還幾分之一。

第十三條動員費

一、僱主應向人員每人支付________美元的動員費。

二、上述動員費應在每批人員抵達工地後由僱主隨同人員的機票費以美元一併電匯至中國帳號。

第十四條保險

一、中國爲人員自其離開中國____之日起至返抵中國____之日止在中國投保人身意外險，保險費由僱主承擔。僱主應隨人員的月合同工資以美元一併向中國支付每人每月美元保險費。

二、人員在中國投保人身意外險後，僱主對於人員在整個合同期間因工傷患病或其它原因而造成的殘廢或死亡均不再承擔賠償費。

三、人員在中國投保人身意外險後，如經僱主要求，中國可向僱主提供必要的證明文件，以免僱主爲人員在項目所在國重複投保。

第十五條醫療和病假

一、僱主應爲人員在整個合同期間因病或因工傷提供醫療、藥品和住院治療。所需中藥中國可代購，但藥費、包裝費和運費由僱主承擔。

二、人員如因病或因工傷休假不超過1個月，僱主應支付全部月工資。如休假超過1個月但不足3個月，僱主應支付％月合同工資。如休假超過3個月仍不痊癒需送回中國繼續治療，僱主不再支付

第四個月的工資，但應承擔其回中國的旅費。如僱主要求中國派人替換該傷或病人員，則替換人員由北京至工地的旅費亦由僱主承擔。

三、人員在合同期間如因病或因工傷死，僱方應負責其遺體處理並承擔死者遺物運回中國的費用。

第十六條交通、通訊工具和差旅費

一、僱主應負擔人員中國____至工地間的往返旅費及每人往隨身攜帶公斤超重行李費。僱主應於人員合同期滿後回中國，將回程旅費及超重行李費支付給中國受權代表。

二、僱主應向人員提供駐地至工地間（1.5公里以外）的上、下班交通工具。

三、僱主應向中國受權代表、工程師、駐地經理提供一輛小轎車和供人員採購食品及生活用品的一輛小型貨車。如人員人數每超過人，僱主應增加一輛小型貨車。上述車輛所需的司機、燃料，應由僱主提供，並負責檢修。此外，人員在節假日可以使用僱主的交通工具，用於正當的目的，諸如遊覽、購物等。

四、中國受權代表和人員可以使用僱主的通訊工具如：電話、電傳、圖文傳真等。

五、人員如經僱主批准出差，其差旅費應由僱主負擔，差旅費的支付標準和使用的貨幣按僱主的有關規定辦理。

第十七條生活和膳食設施

一、僱主應爲人員提供適宜的住房，每人使用面積的標準爲：工人爲－平方米；翻譯、會計、技術員爲－平方米；受權代表、工程師、醫生、駐地經理爲－平方米；僱主還應提供水、電、臥具、空調、淋浴、衛生、洗衣設備和用品及必要的傢俱和備品（臥具和傢俱詳見本合同附件三和四）

二、僱主應向人員提供廚房、餐廳、炊具、餐具、製冰機、電冰箱和備品以及水、電、燃料（炊具、餐具，詳見本合同附件五和六）。

三、中餐專用的餐、炊具，可由中國在中國代購。所需費用（包括運輸費和包裝費）由僱主承擔。僱主應在收到中國代購上述物品的帳單後215;天內以美元電匯至中國帳戶。

四、中國自費購買人員的主副食。但中國爲此而派遣的必要數量的廚師和幫廚在平日加班和每週休息日、節假日加班應享有標準小時工資。

五、人員所需部分副食品，如需從中國空運或海運至項目所在國，物品到達機場或港口後，有關報關、提貨、運輸等工作，僱主應給予協助。

第十八條勞保用品及小工具

一、僱主應爲人員提供一般勞保用品（詳見本合同附件七）和專用勞保用品（詳見本合同附件八）以及辦公用品，本合同附件七中所列的一般勞保用品可由公司在中國包乾代購，僱主應向中國支付每人美元。專用勞保用品，如需中國代購，由僱主據實支付貨款，並承擔這些物資的包裝費及運費。

二、僱主應向人員提供各工種所需的手工用小工具。手工用小工具如需中國在中國代購，所需費用（包括運輸費、包裝費）由僱主承擔。僱主應在收到中國代購手工用小工具的帳單後215;天內以美元電匯至中國帳戶。

三、本合同未列的，但爲順利實施本工程所必需的其它用品應經雙方工地受權代表協商同意後，由僱主提供。

第十九條保密

一、中國及其人員在執行本合同期間對於本工程的一切資料及情況應對

第三者保守祕密。

二、僱主及其任何人員在執行本合同期間對於本合同規定的中國提供勞務的條件和價格以及其它有關的資料和情況應對

第三者保守祕密。

第二十條涉及

第三方的事宜

一、人員因履行本合同而發生的或與本合同有關的涉及項目所在國政府或任何

第三方的事宜，應由僱主出面處理並負擔所發生的費用。

二、人員因行爲不端或玩忽職守而發生的涉及項目所在國政府或任何

第三方的事宜，應由僱主協助中國出面處理，所發生的費用由中國負擔。

第二十一條不可抗力 由於天災，戰爭，內亂，封鎖，暴動，傳染病，政變等，使本工程無法繼續進行時，經雙方協商本合同可以暫停。在這種情況下，僱主應負擔人員的回國旅費。

第二十二條仲裁 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴方所在國進行。在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。在________（被訴方所在國名稱），由（被訴方所在國的仲裁機構的名稱）根據其仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第二十三條合同的補充或修改 根據需要，經雙方協商，可以對本合同進行補充或修改。修改或補充的條款以書面形式經雙方受權代表簽字後，即成爲本合同的組成部分，與本合同具有同等效力。

第二十四條文字 本合同用中文寫成，中文本具有同等法律效力。雙方各執一份。 中國________公司代表 ________公司代表 （簽字） （簽字）

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