關於混合所有制改革情況的彙報

廣西北部灣國際港務集團有限公司關於混合所有制改革情況的彙報

自治區國資委：

貴委《關於提供國企案例的通知》收悉，我集團公司按來文要求，認真總結了我集團公司在推進混合所有制改革過程中取得的一些成效及經驗，並梳理了存在的困難和問題。現將有關情況彙報如下：

一、企業基本情況

廣西北部灣國際港務集團有限公司（以下簡稱“港務集團”、“集團公司”）是自治區政府直屬的國有大型獨資企業，集團於2007年2月份成立，註冊資本金229266.972013萬元。集團成立以來，採取有力措施整合北部灣三港資源，積極推動企業轉型升級。目前，集團公司的業務板塊涵蓋港口、物流、工貿、地產和投資五大方面，五大板塊相互支撐聯動，形成完整的產業鏈，從單一的港口企業發展成爲綜合性港口集團。集團積極建設西南中南戰略支點，拓寬西南出海大通道的深度、廣度，加快推進物流通道建設。同時，依託港口資源，通過合資合作引進臨港工業，構築“港口-綜合物流-貿易-工業”的全供應鏈體系，打造專業的貿易體系，實現港-工-貿聯動。集團還主動融入“一帶一路”建設，穩步推進海外投資特別是東盟國家的投資，在香港、馬來西亞、文萊等地進行戰略佈局，探索打造“一帶一路”沿線國家港口物流節點，以參與中馬“兩國雙園”投資開發爲契機，參與關丹港的管理運營，投身國際產能合作，積極探索“港-產-園”發展模式，在馬來西亞打開了局面，在當地產生巨大的影響力。2017年2月，與文萊達魯薩蘭資產管理公司組建合資公司，正式接管文萊摩拉港集裝箱碼頭運營。

截止2016年底，集團總資產達到750億元，淨資產達到230億元。2016年實現營業收入364億元，完成利潤10.14億元。2016年集團公司位列中國企業500強第357位。

二、主要改革措施及經驗做法

我集團公司於2009年率先在子公司層面探索發展混合所有制經濟，2013年至今，集團公司新增混合所有制改革的企業共22家（其中，投入國有資本總量18.1億元，非國有資本投入總量16億元）。目前，從戶數來看，集團全資及控股企業121家，控股混合所有制的企業32家，佔26.45%；從資產總量來看，混合所有制企業的資產總量已經達到552億元，佔集團資產總額比例達到70.28%。集團公司港口、物流、工貿、地產和投資五大業務板塊，均擁有不同程度的混合所有制企業。

集團公司高度重視混合所有制經濟發展，全方位部署推進混合所有制改革工作，並以上市公司資產重組、板塊整合爲着力點開展了一系列工作，取得了一定的成效。

（一）以資本運作爲抓手，深入推進資產證券化工作

1.上市模式，推進北部灣港重大資產重組工作

2013年集團公司推動北部灣三港實現整體上市，集團公司充分利用北部灣港股份有限公司上市平臺，加強資本運營。2015年6月，北部灣港股份通過非公開發行股票1.2億股，募集資金27億元，主要用於購買廣西北部灣港務集團所屬防城港、欽州港、北海港的6個碼頭泊位，及對這些泊位進行後續建設及補充流動資金，不斷優化上市公司的資產狀況。此次增發是近年來廣西證券資本市場最大規模的股權融資之一。2016年2月，北部灣港股份再啓新一輪的資產重組工作。擬置出部分噸位較小、不符合現代港口業發展的低效資產及部分客運碼頭泊位，同時注入大中型優質港口泊位，募集配套資金16.8億元，旨在提升北部灣港股份整體的資產規模、運營效率和盈利能力。

2.重組模式，積極解決南化股份可持續經營的問題

2014年1月南化集團100%股權無償劃轉至集團公司以來，集團公司的工作主要圍繞解決南化股份的可持續發展問題和注入集團公司的優質資產來開展。2015年集團通過結轉土地應付款的方式順利完成了南化股份的“保淨”及“保殼”工作。2016年連續籌劃並推進了南化股份重大資產出售及重大資產收購兩個項目，雖因中小投資者溝通難度大未能獲得股東大會通過，但我集團公司仍在積極籌劃其他的路徑擇機實施重組。本次資產重組完成後，南化股份將成爲北部灣港務集團工業板塊上市平臺，適時注入優質資產，逐步實現集團公司工業板塊的資產證券化。

3.合資模式，推動誠德系公司資產證券化

隨着誠德項目的良好發展，集團公司去年通過收購、增持“誠德系”三家公司的股權，將持有誠德鎳業的股權由33%增至52%，持有誠德壓延股權由77.89%增至84.16%，持有誠德不鏽鋼股權由43.56%增至52%，實現了對誠德系公司的絕對控股。同時，通過改組董事會、監事會等方式進一步規範了誠德系公司的法人治理結構。通過聘請第三方機構開展盡職調查，對梳理出來的歷史遺留問題制定了整改方案並督促落實。

4.併購模式，培育華錫集團優質資產資本化

自2014年以來，集團公司通過併購、增資和競拍等方式，增持華錫集團股權至76.979%，極大改善了華錫集團資金流動性及資產負債結構，有利促進其長遠發展。我們還完善了華錫法人治理結構，派出人員參與華錫集團的管理；協調銀行，爲華錫爭取到了多項貸款展期及利率優惠，幫助其走出困境、走上良性發展軌道，並積極培育華錫集團重組上市的條件，努力實現優質資源資產化，資產資本化，資本證券化。

（二）建立健全現代企業制度，激發集團深化改革活力

1.組建投資控股公司，統籌管理集團參股合資公司

爲強化對混合所有制企業的管理，集團公司將廣西北港投資控股有限公司（原防城港務投資控股有限公司，下簡稱“投資控股公司”）作爲集團公司投資板塊管理公司，代表集團公司以財務投資者身份對集團參股子公司進行統籌管理與整合，不斷優化集團公司業務板塊，提高集團公司股權投資效益。投資控股公司下屬合資企業業務涉及船舶燃料、鋼鐵加工製造、糧油工業，在“十三五”時期，還將適時涉足集團公司配套金融產業、培育階段的相關產業投資領域。通過此番整合調整，集團公司通過投資控股公司對合資公司的掌控將得到進一步提升。

2.深入推進結構調整，優化集團公司產權結構

自2014年以來，通過產權整合、註銷清算、股權轉讓等方式，完成29家所屬三、四級子公司的清理工作，有效縮短管理層級，降低管控風險，提升管控效率。通過註銷清算、申請破產等方式，加快對南化集團、南化股份所屬11家“殭屍企業”的處置，徹底解決老企業歷史遺留問題。

 3.加強外派人員管理，提升外派人員管理效率

集團公司以產權爲紐帶，建立實施《廣西北部灣國際港務集團有限公司控股及參股子公司管理辦法（試行）》、《廣西北部灣國際港務集團有限公司向合資公司委派人員管理辦法（試行）》、《廣西北部灣國際港務集團有限公司向合資公司委派董事、監事授權表決規定（試行）》、《廣西北部灣國際港務集團有限公司合資公司信息報告管理辦法（試行）》等合資公司管理制度，規範集團控股、參股子公司決策程序以及外派董事、監事履職管理、日常信息彙報制度，確保集團對所屬控股、參股子公司的管控力度。我們還通過組織對應知、應報事項的培訓，進一步提升了外派高管的履職能力。

4.引入優質非公資本，發揮國有企業和民營企業的相對優勢，實現優勢互補

    混合所有制企業將國有企業豐富的政府資源、規範的管理、雄厚的資金優勢與民營企業精簡高效的機制、面對市場的快速反應能力與紮實的銷售和技術資源相結合，優勢互補覆蓋到生產經營的各個方面，形成最有效的法人治理結構，創造出高效率、低成本的運營模式，實現互利共贏。集團公司經過十年的發展，通過不斷引入鋼鐵、物流等行業內領軍民營合作方，學習民營企業先進技術經驗，發揮集團自身規範管理機制，涌現了包括誠德系公司、泛灣物流和聯合鋼鐵（大馬）等一批優秀的混合所有制代表企業。

三、混合所有制改革案例—誠德系公司

誠德系公司地處北海市鐵山港區臨海工業園區，由北海誠德鎳業有限公司（以下簡稱“誠德鎳業”）、北海誠德金屬壓延有限公司（以下簡稱“誠德壓延”）、北海誠德不鏽鋼有限公司（以下簡稱“誠德不鏽鋼”）組成，是集紅土鎳礦原料採購到不鏽鋼產成品的全產業鏈系列公司，公司產能和產品質量均排在中國行業內前列，已成爲集團公司所屬混合所有制企業的典範。2016年，集團公司全面掌控誠德系三家公司後，企業真正煥發出生機，展示出真實的盈利水平。2016年全年實現營業收入 155.65億元，利潤總額9.35億元，產量達到210萬噸，各項指標均創歷史新高。

（一）誠德系公司早期存在的問題

2009年，北海鐵山港建港初期，集團公司與佛山市誠德特鋼有限公司及2名自然人共同出資成立“誠德鎳業”，開啓了集團公司打造“重量級”臨港新材料項目的序幕，此舉及後續集團均以財務投資者角色參股“誠德”系公司。

誠德系公司相繼成立運營後，隨着時間的推移，混合所有制經營常見的問題慢慢顯現：一是法人治理結構不健全，集團對誠德系公司的管控力度不足，股東間彼此不信任，嚴重影響公司決策效率。二是民營資本控股下，各項資源配置跟不上企業發展步伐。三是全國不鏽鋼行業持續低迷，銀行融資困難，企業資金緊張。2015年，誠德系公司首次出現虧損。

2015年，隨着項目的良好發展，集團公司決定加強對“誠德”系三家公司的管控力度。

（二）誠德系公司混合所有制改革主要工作

爲助力促進誠德系公司健康發展，港務集團積極推進深化混合所有制改革，通過增持誠德鎳業公司股權，完善誠德系公司法人治理結構，建立健全內控制度體系，全面提升對誠德系公司的管控力度。

1.理順股權關係

2015年港務集團開始與誠德民營股東進行談判，經過一年艱苦卓絕的努力，2016年9月，港務集團通過股權收購，將所持誠德鎳業的股權從33%提高至52%股權，誠德壓延直接加間接持股比例達到84%，誠德不鏽鋼股權提高至52%，真正成爲誠德系公司的實際控制人。

2.完善公司治理結構

集團公司以資本爲紐帶，完善誠德系公司治理結構。通過委派董事長、董事，在董事會中佔據多數席位，實現對誠德系公司生產運營決策的控制權；通過垂直管理誠德系公司財務工作、向誠德系公司派駐財務負責人，實現對誠德系公司的財務指導與監督，獲取真實、可靠的生產及財務數據。

2017年起，港務集團全面接管誠德系公司的生產運營，從總經理、到採購、銷售、國際貿易等各個環節派駐核心人員，加強管控。

3.建章立制規範管理

港務集團成爲誠德系公司實際控制人後，全面梳理了誠德系企業的生產經營體系，對招投標、安全生產、設備管理、質量管理、審批流程、經濟責任制考覈和獎勵等方面建立健全規章制度，加強檢查和考覈，抓好落實。

爲了加強北海誠德公司黨的工作，充分發揮黨組織在企業中的政治核心和領導核心作用，2017年5月，北海誠德鎳業召開第一屆黨員代表大會，成立了第一屆黨委會和紀律檢查委員會，並派駐了紀委書記，補齊了混合所有制企業黨建工作短板。

4.注重技術創新提升質量

爲在市場競爭中保持領先性，誠德系公司大力推進技術改革和工藝創新，提高產品質量，爭創廣西名牌，成績斐然。

2014年，成功研發迴轉窯直還原工藝，大大降低能耗。打破長期以來“紅土鎳礦直還原”工藝被國外壟斷的局面，在國內率先嚐試並工業化生產成功，受到全行業關注。誠德還首創國內最先進的高碳頂底複合吹技術，和西安交大合作建成了國內首套AOD爐餘熱利用裝置，整條生產線全程熱裝熱送，採用計算機自動控制，保證產品品質達到世界一流水平。誠德還自行設計建設翻渣廠，提升環保力度。

隨着北海誠德的快速發展，對科技創新和科技人才的需求日益迫切。2017年6月8日，北海誠德公司與北京科技大學簽訂戰略合作協議，在技術創新，產品研發，質量改進以及人才培養方面展開全方位合作，進一步強化誠德在不鏽鋼行業中的領先優勢。

（三）誠德系公司混合所有制改革紅利釋放出企業發展動力

1.供應鏈服務提質增效

北部灣港是中國大陸距離紅土鎳礦的主要出口國印尼、菲律賓最近的港口，北海誠德地處北部灣港鐵山港區後方陸域，距離鐵山港碼頭僅5公里，區位優勢得天獨厚。誠德系公司鎳烙合金產品原材料從礦山經港口直接供應到工廠，港務集團對其提供“港-工-貿”一體化全供應鏈服務，最大限度地減少了中間環節，直接降低了物流成本。據測算，和內陸省份比較，北海誠德在鐵山港建廠並發展全流程工藝，物流費用一項每噸就可以省去250元，一年節約成本超過6億元，跑贏了全國絕大多數不鏽鋼企業的“成本賬”。

誠德系公司所需紅土鎳礦由港務集團全資的泛海貿易公司集中採購。泛海公司利用自身強大的資金優勢、貿易人才優勢，把握合理時機採購紅土鎳礦後，以市場價格銷給誠德鎳業公司，既保證了誠德鎳業的原材料需求，又緩解了誠德鎳業公司人才、資金壓力。

爲減少關聯交易，在港務集團的支持下，誠德系公司於2016年開始通過開具國際信用證等方式，自行完成原材料採購。

今年，集團公司牽頭，北海誠德與菲律賓CNC礦業公司簽訂了150萬噸鎳礦原材料年度採購協議，採取FOB貿易條款，貨物交由集團公司航運企業北港航運公司承運至北部灣港，“港口-物流-工貿”聯動取得新突破。

2.協調銀行解決資融資難題

港務集團嚴格按照國資管理有關規定，爲誠德系公司提供擔保，使誠德系公司通過“融資租賃”方式，成功獲得銀行融資16.53億元，解決了企業資金緊缺問題。

3.爭取政府支持理順資產結構

港務集團協調解決了誠德系公司建設用地及土地使用權、廠房權屬的辦理工作，理順誠德系公司的資產權屬。

4.通過市場運作推動資產證券化

爲推進企業持續健康發展，北部灣港務集團積極貫徹《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》，於2016年開始推動誠德系公司資產證券化進程，擬通過重大資產重組等方式，使誠德系公司進入資本市場，進一步放大國有資本功能，確保國有資產保值增值；同時，做大做優誠德系公司，促使誠德系公司的不鏽鋼產業由大變強，充分釋放混合所有制企業的優勢。

（四）誠德系公司混合所有制改革取得的成效

1.決策更科學高效

以完善法人的治理結構、制衡的管理配置爲基礎，誠德系公司建立了科學高效的決策體系。

誠德系公司重大投資項目需提交港務集團投審會審議，保證了決策的科學性。同時，公司實行生產經營垂直管理，又避免了決策流程過長的弊端，可以根據客戶的反饋及要求，及時制訂生產經營策略；關注市場波動，使銷售價格緊貼市場價格走勢，確保企業價格優勢。

2.管理更透明規範

管理方面，通過建立規章制度，誠德系公司朝更規範和健康的方向發展。生產運營方面，誠德系公司使用產供銷系統，從訂單生成即指導原材料採購，再到生產排產、生產流轉、質量跟蹤、銷售發貨等的全流程信息化管控，配合微信等多渠道管理，實現生產經營的高效、規範、透明。日常管理方面，誠德系公司實行扁平化管理，行政和中高層管理人員僅佔職工總數的2%。通過建立微信羣等溝通方式，提升管理效率、降低管理成本，最大程度降低了體制內耗。

目前，誠德系公司年產鋼能力250萬噸，員工人數僅3900人，人均噸鋼比超過600，在全國排名第一，領先第二名的企業一倍多。

3.股東合作更順暢

在嚴格的制度約束下，股東間形成了明確的契約關係，公司由過去的“人治”進化到“法治”時代。規範的法人治理結構和管理，讓合資合作有章可循，更增強了股東間的信任度、合作的誠信度和溝通的順暢度，生產經營領域和公司發展戰略上共識越來越多，保證了公司持續快速健康發展。

4.風險防範更有效

由於集團公司的管控力持續增強，誠德系公司大到投資行爲，小到採購、生產和銷售，再到內部關聯交易價格的確定，都加強了風險控制和防範，避免了國有資產的流失，保證了國有資產的保值增值。

5.經營業績表現不俗

今年以來，整個不鏽鋼價格持續下跌，從3月底更是出現了階段性的大幅下滑。誠德系公司通過調整採購和銷售策略，深挖潛力，降本增效。針對目前前後工序產能不匹配的問題，在不盲目釋放產能的前提下，“填平補齊”，有力保障年度生產經營任務的完成。

2017年1-9月累計實現營業收入153.35億元，同比增長49.85%，利潤10.97億元，同比增長84.98%。

四、存在的問題及對策

我集團公司混合所有制改革工作雖取得一定成效，但如何提高集團公司下屬混合所有制企業運營效率，充分發揮國有資本與民營資本各自優勢，仍是我集團公司需要解決的問題。

（一）混合所有制企業盈利點不多，管控需進一步加強

我集團公司下屬合資企業數量多、規模大、行業分佈廣，但整體競爭力不強，管控不到位的現象比較突出，集團公司應堅持審慎原則對合資合作進行全面把握。

一是在合作初期應做好全面充分的可行性研究及盡職調查，防控投資風險，謹慎介入不相關行業。二是通過股東之間的協議及章程制定，設置合理的股權結構和民營資本進入的比例，關注股東權力及我方董事席位設定，達到相互促進又形成制衡，建立明確的利益共享，風險共擔機制，保證同股同權同責，實現互利共贏，實現兩種資本的話語權和利益訴求。三是建立明確的資本進退機制，對發展態勢良好、有利於促進集團公司主業板塊發展的項目，依法依規增持股權及控制力度，培育發展成爲集團公司核心產業，對不熟悉及出現虧損的行業視情況退出，避免國有資產流失。四是要切實完善股東會與董事會制度等公司治理機制，使股東會、董事會真正成爲國有、民營資本意志表達和決策的平臺，充分發揮混改的優勢。

（二）專職董事高管幹部人才儲備不足

目前集團公司下屬重要合資公司董事成員基本由集團公司董事或副總經理兼職，專職董事、外部董事少，集團公司各部門及二級企業領導兼職過多的問題有待進一步規範和理順。第一，加強對集團總部各業務部門年輕同志的日常培訓，培養潛在合格的職業董事。第二，對外進一步完善董事尤其是外部董事的選拔機制，拓寬人才渠道，具體包括：完善董事標準，自薦與他薦相結合；充分利用社會力量，廣泛搜尋人才，利用獵頭或人力資源顧問招募特殊人才。第三，建立董事、外派高管人才庫，準備充足的後備資源。第四，嚴格限制集團公司高管兼任所屬子公司董事、監事的戶數，確保外派子公司的兼職董事、監事具有足夠的時間、精力履行職責，提升集團公司外派所屬子公司董事、監事履職質量。

（三）國企民企管理文化需進一步溝通融合

集團公司下屬混合所有制企業合作方不僅包括民營資本，還有香港、新加坡等外資合作方。國企和民企二種體制在經營理念、薪酬制度、運營模式和企業文化等各方面存在一定差異。因此，在合作中我們應將集團公司的規章制度、企業文化與合資企業進行有效銜接，將集團公司踏實做事的文化精神帶到合資企業中去，同時借鑑和學習合作方先進的經營理念和管理方法，倒逼我方體制機制改革創新，提升我方危機意識和競爭意識，激發經營活力，提升管理水平，真正發揮市場在資源配置中的決定性作用，提升效率與效益，真正實現民企國企互利共贏。

五、下一步計劃和措施

2017年是實施集團公司“十三五”規劃的重要一年，我們要在自治區黨委、政府的正確領導下，繼續推進深化改革的各項工作。

（一）加快各板塊資產證券化進程

一是繼續推進並實施北部灣港股份公司的重大資產重組項目，發揮北部灣港的上市公司平臺優勢，優化集團公司的融資渠道；進一步規範北部灣港股份公司的法人治理工作，研究探索“大北部灣港區域”的業務合作和戰略佈局。

二是在保證南化股份在資本市場持續發展的基礎上，努力提升日常生產經營業務的盈利能力，籌劃並推進不良資產的處置，擇機實施“誠德系”重大資產重組工作，將南化股份打造成爲工業板塊整體上市的平臺公司。

三是培育集團公司優質業務資源，逐步實現資產證券化。繼續培育優質平臺公司，通過不斷規範、優化優質平臺公司治理結構和業務模式，提升公司的盈利能力及競爭力。同時充分發揮上市公司融資功能，擇機注入優質資產，加速物流等相關港口延伸產業的資源整合，尋求合適機會使集團公司物流板塊走向證券資本市場。

四是對於集團現有的海外投資項目，包括：馬中關丹產業園、關丹港、現代綜合鋼鐵廠、遠洋船隊等海外業務，繼續尋求海外上市的機會。利用好桂江及香港公司平臺，發揮地處香港的地域優勢和現有業務、資源優勢，獲取專業金融牌照，開展金融業務，從金融服務層面對我集團公司現有業務形成戰略協同，盤活存量資源，加大海外融資，解決海外投資的資金問題。

（二）加強混合所有制企業黨建工作

我集團公司下屬北部灣港股份、南化股份、北海誠德、華錫集團等重點混合所有制企業均建立了黨組織機構。下一步將繼續把國有企業的政治優勢、黨建優勢、規範管理等融入下屬混合所有制企業，鞏固混合所有制企業黨建的基礎，消除黨建工作“空白點”。同時，不斷探索混合所有制企業黨建工作的新方式、新方法，找準與安全生產、合資合作、市場開拓等方面的最佳結合點，努力探尋股東之間利益合拍點，促進企業的快速發展。

（三）健全制度建設優化管理流程

自治區國資委近期下達了新的產權管理辦法，集團各級子公司的產權處置審批權限由集團公司決策，國資委不再作審覈。集團公司將加快完成《廣西北部灣國際港務集團有限公司國有資產管理工作制度》，並同步對合資公司及外派董事、監事、高級管理人員的管理制度進行修正、完善，進一步加強法人治理結構，加強對合資企業的管控。