工程設計企業混合所有制改革路線探討

混合所有制改革是20世紀90年代提出的改革方案，目的是引入民資促進生產力發展。20世紀90年代開始，我國允許國內民間資本和外資參與國有企業改組改革，經濟改革的實踐證明，混合所有制能夠有效促進生產力發展。2013年11月9日十八屆三中全會《決定》提出“積極發展混合所有制經濟”。國有企業混合所有制改革一直在穩妥推進，且已建立起日趨完善的政策體系。據不完全統計，中央企業混合所有制企業戶數佔比已高達67.7%，一半以上的省級地方監管企業及各級子公司中混合所有制企業數量佔比也超過了50%。2019年5月17日，國家發改委召開主題新聞發佈會，披露了截至目前，已經推出3批50家重要領域的混改試點，今年要在前三批混改試點的基礎上，進一步增加數量、擴展領域，啓動開展第四批混改試點工作。第四批試點企業共160家，其中，中央企業系統107家，地方企業53家。混合所有制改革已進入深水區，而且隨着改革推進，預計不久的將來，將會全面放開。

筆者所在的企業，是一家由混合所有制經股權收購而變爲純國資的電力工程設計企業，國資企業的種種限制，已限制了企業的發展，混合所有制改革的熱情已無法阻擋。下面就從政策支持、改革動力、改革實施要點路徑、風險控制等幾方面做研討。

一、政策支持

《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》於2013年11月15日表決通過，明確提出“（6）積極發展混合所有制經濟”。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成爲混合所有制經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

國務院2015年9月23日下發《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發（2015）54號）明確提出，分類推進國有企業混合所有制改革，分層推進國有企業混合所有制改革，鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革，建立健全混合所有制企業治理機制，建立依法合規的操作規則，營造國有企業混合所有制改革的良好環境。

2017年11月29日國家發改委下發《關於深化混合所有制改革試點若干政策的意見》發改經體〔2017〕2057號，對國有資產定價機制、職工勞動關係、土地處置和變更登記、員工持股、集團公司層面開展混合所有制改革、試點聯動、財稅支持政策、工資總額管理制度等做了明確指導。

2019年3月5日，第十三屆全國人大二次會議5日上午9時在人民大會堂開幕。會上，國務院總理李克強代表國務院作政府工作報告。政府工作報告“三、2019年政府工作任務（八）深化重點領域改革，加快完善市場機制。”中提到：積極穩妥推進混合所有制改革。完善公司治理結構，健全市場化經營機制，建立職業經理人等制度。將競爭性業務全面推向市場。國有企業要通過改革創新、強身健體，不斷增強發展活力和核心競爭力。

二、改革的動機和必要性

1、電力設計業務市場萎縮嚴重，轉型發展壓力大

受宏觀環境影響，經濟放緩，電力能源投資熱情降低，電力工程勘察設計行業增速放緩，市場競爭激烈程度。根據行業專業諮詢機構的數據統計顯示，“十二五”期間勘察設計企業的營業收入和利潤增速均步入下降通道，“十三五”期間也不會有增長。雖然有一帶一路、重點基礎設施建設等積極因素，但行業整體的市場發展空間仍具有很大的不確定性。在“十三五”時期，工程設計企業推動業務結構和業務佈局以及內部運營管理的轉型顯得愈發緊迫。

2、業務拓展的模式比較單一，資本運作困難

電力工程勘察設計企業在轉向新興市場的過程中，主要通過自身經營團隊或新組建市場團隊等內生型手段拓展多元化業務，運用兼併、收購等方式進行外部優質資源整合的模式還未成爲主流，一方面受制於國有企業層數的制約；一方面受國資限制，資本體量和運作也不夠靈活，缺乏創新，通過股權交易戰略推動業務拓展的步伐不斷加快的需求增大。因此，國有設計企業有必要探索推進引入具有較強資本運作能力的民營企業，利用混合所有制經濟的優勢，使公司降低國有控股帶來的諸多束縛。

3、受制於國家剛性政策，企業活力不足

作爲國有電力工程設計企業，需執行國有資產管控框架下對組織設計、薪酬考覈、商業模式、業務開展等各方面的管理政策，具體如工資總額、薪酬體系、企業層數、法人數量等，因此，國有工程設計企業根據所處行業市場競爭態勢進行調整的自由度較小；此外，國有企業在合規性上要求更加嚴格，決策流程相對較長，對企業的敏捷性和靈活性的有效提升造成一定影響，已不能滿足日益複雜多變的市場需求和愈發多元化的競爭格局。

三、改革路徑及實施要點

企業混合所有制改制流程，一般包括制訂改制方案和內部決策、混改方案審批、財務審計及資產評估、掛盤交易階段和投資者遴選、協議簽署與交割階段、辦理變更登記等六個主要環節。

1.制訂改制方案和內部決策

國有電力設計企業完全處於充分競爭行業，且同質化非常嚴重。已改制和整合完成的中能建和中電建設計企業。背靠大樹，航空母艦，具有非常好的發展前景。而筆者所在的企業，規模小，但好在有根據地市場，也有集團業務的支撐，具備開展混改的最基本條件。目前混改分爲三類：一是引入非國有資本參與國有企業改革；二是國有資本對發展潛力大、成長性好的非國有企業進行股權投資；三是探索實行混合所有制企業員工持股。筆者所在的企業，可以考慮引進相關行業非國有資本增資+員工持股的方式來進行混合所有制改革。最終保障國有資本控股50%以上，員工持股10%左右（單個員工不超總股本的1%），而非國有資本則可以設置在40%左右，最終方案以此進行設計。核心是擬引入的資本情況，擬引入的規模，基本操作路線、員工持股方案（可考慮個人通過第三方持股平臺代爲持股）等編制。在完成增資擴股的方案論證後，混改企業應當針對增資擴股方案進行內部決策，形成董事會決議和/或股東會決議，員工持股方案還應當經職工代表大會審議通過。

2.混改方案審批

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）第34條規定，國家出資企業的增資擴股方案需要報送國資監管機構審批；根據第35條的規定，國家出資企業下屬子企業的增資擴股方案需要報送國家出資企業，即“一級央企/一級地方企業”審批；有權單位對增資擴股方案作出的批覆，是混改企業進入產權交易所發佈增資公告的前提條件。筆者所在的企業，屬於“一級央企”的三級企業，根據增資擴股比例方案設定，則需要將混改方案按照三級--二級--一級的路徑上報審批即可。

3.財務審計及資產評估

根據32號令第38條的規定，增資擴股的方案獲得批准後，增資企業應當委託具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。筆者所在的企業，資產情況多種多樣，既有重資產的辦公房產持有，亦有機器設備等輕資產，還有工程合同在手。所以在資產評估時，需接受上級管理單位和第三方中介機構的雙重審計和資產評估審計，以切實防止因爲改革而導致國有資產流失。

4.掛盤交易階段和投資者遴選

此階段根據交易所規定，提交相關交易申請資料。交易所發佈《增資公告》，對意向投資者進行資格審查，同時接受意向投資者對擬增資改革企業的盡職調查和混改企業對投資者進行的反盡職調查。在對符合條件的意向投資者進行充分了解後，則進入投資者遴選。通過競價、競爭性談判或綜合評議擇優確定投資者後，混改企業應當對談判小組及評議小組確定的最終投資者名單進行書面確認。這個時候，代爲員工持股的平臺公司持股資本一併進入增資結果，形成《增資結果通知書》交產權交易所。

5.協議簽署與交割階段

在收到《增資結果通知書》後，混改企業和最終投資者在各自履行完畢內部決策程序後，便可簽署《增資協議》。並根據《增資協議》的約定繳付出資後，產權交易所將對增資結果進行公告，公告內容包括項目名稱、投資方名稱、投資金額、持股比例等。

6.辦理變更登記

在最終投資方與增資企業等相關方簽訂《增資協議》並支付增資款後，需由增資企業相應修改公司章程，並完成註冊資本及股東情況的產權變更登記及工商變更登記。

四、改革的法律和財務風險

1.法律風險

國企混合所有制改革旨在通過引入非國有資本，實現資源的市場化配置，從而建立真正意義上的現代產權制度。然而，實踐中的國企改制往往涉及多方法律關係，存在諸多法律風險。

（1）國有資產交易行爲無效

國有資產交易行爲的法律效力是企業改制成敗的關鍵。而國有資產的交易行爲中又存在諸多法律風險，如交易行爲未按規定經有權機構審批、交易行爲未按規定在產權交易機構中公開進行（除經國資委批准採取非公開協議轉讓等方式外，企業國有資產交易均應在依法設立的產權交易機構中公開進行，否則轉讓行爲無效）。上述任何一種資產交易行爲都可能會被法院認定爲無效，從而導致國企的整個所有制改革以失敗而告終。

（2）國有資產流失

國企改制難免會牽涉到企業管理者利益，國有企業內部的相關利益關係人很可能向審計、評估人員施壓，惡意評低國有資產的實際價值，造成國有資產的流失。如：在對國有資產進行審計、評估時，僅評估其實物資產，忽略對其中中標所有權、合同所有權等無形資產的評估，由改制後的企業無償使用，從而造成國有資產的流失。

（3）職工持股權利得不到保障

員工持股問題也存在着各種潛在的法律風險。如員工持股是通過第三方持股平臺來間接持有企業股份，這樣可以方便地管理員工的股權變動而不影響集團自身的股權結構。但實踐中還存在一些員工持股工會，其大多被定性爲社團法人，因此根據相關軌道不得從事盈利性經營活動，進而無法通過工商登記成爲法律認可的股東，職工作爲股東的權利也就難以保障。至於隱名股東委託持股的做法，法律風險可謂更大，作爲隱名股東的員工其處置權、表決權很難實現，法律風險較高。

2.財務風險

隨着國有企業進行混合制改革，一些潛在的財務風險也逐漸凸顯出來，在當今特殊的國內外背景下，我們應該瞭解國有企業在進行混合制改革中可能遇到的財務風險，以便能夠及時採取有效的措施進行預防和控制。

（1）投資不確定性的風險

很多國有企業爲了加速企業的發展，一般都會採用引進投資或者對外進行投資的方式，但是投資是有風險的，很多投資者預期的投資效果和實際的效果總是差距很大，而且投資的效果不僅和企業的經營狀況，還和企業所處的內外部環境有關係。由於這種情況的存在，國有企業在尋找投資的對象時，存在着很大的不確定性。而且如果企業的管理者沒有意識到這種風險存在的情況時，可能會使得企業陷入經濟危機之中。最終使得企業不僅沒有達到預期的發展效果，反而還會影響企業的資金回報率。因此，國有企業進行混合制改革時。應該考慮到投資不確定性會給企業帶來的風險。

（2）經營決策失誤的風險

經營風險主要是指在企業的一系列生產活動中，由於公司的高層管理者在決策時考慮問題不周全或突發政策性影響等各種因素導致決策失誤進而使得資金流動不暢，影響企業價值的實現。這種情況的出現，會嚴重企業的長遠發展。

五、處理辦法

1.法律風險防範

爲減少國企改制帶來的上述法律風險，建議重點考慮和審查以下內容：

（1）首先分析、確定國企改制所適用的法律法規和政策，避免適用法律依據錯誤。

（2）明確改制實施方案、職工安置方案是否經過職工（代表）大會的審議、通過，必要時可進行法律見證或者公證手續。

（3）是否對被改制企業經過嚴格的清產覈資和資產審計評估程序，有關結果是否經過所屬國有資產監督管理部門的確認、覈准或者備案，並在被改制企業顯著位置進行公示。

（4）被改制企業所佔用範圍內的國有資產、合同產權、引申中標產權等是否納入改制範圍，經過中介機構的審計和評估。

（5）是否存在重大的債權債務訴訟、仲裁及行政處罰。

2.財務風險防範

國有企業進行改革時會面對各種各樣的財務風險，但是完全消除這些財務風險是不可能的，我們只能採取一些措施儘可能降低風險對企業產生的不利影響。國有企業在進行混合制改革時必須加強防範，本研究認爲可以採取以下幾個措施：

（1）提高投資者的風險意識，確立科學的投資策略

企業管理者的投資風險意識直接影響到企業的經營決策，如果管理者在進行投資時沒有考慮到可能產生的風險，會造成嚴重的決策失誤。提高自身的知識水平和管理素質對於管理者來說是至關重要的，高素質的領導者能夠科學理智地進行投資，而且在投資之前，不僅分析企業目前所處的內外部環境，還對進行投資之後可能出現的一些風險進行了分析，這樣的理性投資者會給企業帶來較高的投資報酬。

（2）建立有效的決策機制，提高決策的正確性

對於經營決策的制定者，應該根據積極慎重的原則，充分了解相應的政策、規定等相關信息，制定合理合規的經營決策。在保證經營決策可行的條件下，還要對這種決策的前景進行分析，並且要時刻關注可能產生的問題和風險，制定重大風險預警機制和重大風險來臨時的應急處理預案。因此決策機制的有效性對於防範風險具有重要的作用，通過嚴格的董事會決策程序和制度來建立規範有效的風險監控體系，儘可能地降低風險對企業的不利影響。

六、結論

實施混改的目的在於促進國有企業轉換經營機制，推動現代企業制度和法人治理結構的建立完善，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。同時，也可以提升設計企業內外部活力，更好的適應當下工程建設機制改革，確保國有資產的保障增值。