證券發行與承銷管理辦法（合集8篇）

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篇1：證券發行與承銷管理辦法

一、增加一條，作爲第五條：“首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

“網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行覈查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。”

二、第五條改爲第六條，第二款修改爲：“網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構爲單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

三、第六條改爲第七條，第二款和第三款合併，修改爲：“公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家;公開發行股票數量在4 億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。”

四、刪除第八條。

五、第九條第一款改爲第一款、第二款，修改爲：“首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。

“對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。”

六、第十條第二款修改爲：“網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例爲本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的'，回撥比例爲本次公開發行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。”

七、第十五條增加一項作爲第五項：“(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關係的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。”第五項改爲第六項。

八、第十六條修改爲：“發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息;不得以任何方式操縱發行定價;不得勸誘網下投資者擡高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售;不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售;不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。”

九、增加一條，作爲第三十五條：“中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事後監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。”

十、增加一條，作爲第三十六條：“中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行爲和網下投資者報價行爲的日常監管制度，加強相關行爲的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律監管措施，

中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，並根據評價結果採取獎懲措施。”

十一、第三十五條改爲第三十七條，修改爲：“發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定爲不適當人選等監管措施，或者採取市場禁入措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。”

本決定自公佈之日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改並對條文順序作相應調整，重新公佈。

篇2：證券發行與承銷管理辦法

(2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議審議通過，根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂)

第一章 總 則

第一條 爲規範證券發行與承銷行爲，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行爲進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規範證券發行與承銷行爲。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行覈查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、擡高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構爲單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，

篇3：證券發行與承銷管理辦法

第一章 總 則

第一條 爲規範證券發行與承銷行爲，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行爲進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規範證券發行與承銷行爲。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、擡高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多於一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分後的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家，不多於20家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家，不多於40家;公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多於60家。

剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條 參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應爲依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立並具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，並在發行公告中預先披露。

第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例爲本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例爲本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後，在覈準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啓動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

篇4：證券發行與承銷管理辦法

2017證券發行與承銷管理辦法

第一章 總則

第一條 爲了規範證券發行與承銷行爲，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持 股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行爲進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規範證券發行與承銷行爲。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

【變化】刪除了“證券公司承銷證券要根據中國證監會的保薦制度相關規定”這一說法，實質上將保薦與承銷進行了有效切分，弱化保薦制度在承銷證券過程中的作用，強化承銷證券的銷售能力。

爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者【原爲詢價對象】詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

【變化】保留了原有的兩種定價方式，但弱化了詢價對象的定義。同時強化了定價方式的信息披露，並要求主承銷商一同承擔責任。

第五條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、擡高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多於一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分後的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家，不多於20家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家，不多於40家;公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多於60家。

剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

【變化】結合後述的對詢價對象與自主推薦詢價對象資格條款的刪除，本條首次提要對網下投資者擬申購總量不低於10%的部分進行剔除，同時對發行人和主承銷商自主確定的有效報價投資者數量進行了數量上的限定，間接的集中了網下投資者的參與新股申購及後續二級市場變現的風險，可以有效的消除原先可能存在的無心參與的機構搗亂報價的情形。

同時此處提出一種法定中止發行的情形。

第七條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條 參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應爲依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立並具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，並在發行公告中預先披露。

【變化】新的《證券發行與承銷管理辦法》不再區分法定詢價對象與自主推薦詢價對象，並基本完全刪除了對詢價對象的資格及登記備案要求，只保留了“機構投資者應當依法設立並具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗”的法定要求，將大大的擴容網下詢價對象，原有的法定詢價對象將面臨更大的報價壓力。在保障充分信息披露的前提下，將所有權力下放至發行人與主承銷商手中，雙方可以自主協商詢價對象的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式。

同時，新辦法刪除了“配售對象資格要求”“投資價格研究報告”、“非公開發行初步溝通”、“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行”、“與發行人或其主承銷商具有實際控制關係的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行”等原辦法中比較重要的規定，而僅僅只在第十五條基於配售時爲保證發行人與主承銷商的獨立性，規定了不能參加網下配售的對象。意即此後，主承銷商的證券自營賬戶或者與發行人及其主承銷商具有實際控制關係的詢價對象的自營賬戶是可以參與詢價與網上發行的。

第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

【變化】刪除了“向詢價對象配售股票的數量原則上不低於本次公開發行新股及轉讓老股(簡稱爲本次發行)總量的50%”，而進一步提高了網下初始發行比例，鼓勵有價值判斷力的網下投資者真正的發揮市場作用，詢出合理的價格。同時由於取消了詢價對象與配售對象的規定，爲保障公募基金與社保基金參與二級市場及維護二級市場穩定的積極性，要求優先安排配售，申購不足的再向發行人和主承銷商協商確定的其他有效報價對象配售。

同時首次提出網下網上發行比例應扣除戰略投資者後計算。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例爲本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例爲本次公開發行股票數量的40%。

【變化】不再強調網下中籤率與網上中籤率的比較，而側重保護網上投資者，直接以網上投資者有效申購倍數來決定是否要從網上向網上回撥。

同時強調網下投資者申購的嚴肅性，在有有效報價而申購數量不足網下初始發行量的，不得回撥，直接中止發行。此爲本辦法提出的法定中止發行的第二種情形，其他情形由發行人與主承銷商自行約定。特別注意原辦法中中止發行的情況已不再要求。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後，在覈準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啓動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

【變化】對參與網上申購的新股認購者進行了限定，自己持有一定數量非限售股份的投資者纔可以參與網上申購，根據上交所與深交所的相關規定，截止計算日期與新股申購日只有兩天左右，這其實對很多純打新投資者造成了一定的資金上的流轉障礙，對炒新有一定的作用，對整個二級市場的資金分流也有一定的作用。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

【變化】刪除要將配售協議向中國證監會備案的規定，也突出反映了本次新法修訂實則在有效保障信息披露的前提下將詢價部分全部推向市場、發行人以及中介機構，出現問題則由上述責任人承擔連帶責任。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、佔本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工【指發行人的董監高和其他員工，不包括其股東、實際控制人的董監高和其他員工】;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司【本款首條規定的相關機構及人員(除其他員工外)能夠直接或間接控制、共同控制、施加重大影響的公司】控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工【指主承銷商的董監高和其他員工，不包括其持股比例5%以上股東的董監高及其他員工】;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司【本款首條規定的相關機構及人員(除其他員工外)能夠直接或間接控制、共同控制、施加重大影響的公司】控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工【指承銷商的董監高和其他員工，不包括其控股股東的董監高及其他員工，承銷商與發行人或主承銷商的區別在於只針對承銷商的控股股東，同時並未就上述機構及人員展開延續】;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)通過配售可能導致不當行爲或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條 發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行爲;不得勸誘網下投資者擡高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

【特別提示】本條雖然好似原辦法各零散條款的集合，但是新提出的部分條款是條條針對目前市場的常規灰色操作。以“不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益”及“不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償”爲例，此二條是否對目前非公開發行中存在的大量信託或有限合夥基金認購同時與控股股東簽訂保證合理回報的協議來間接保障投資者基本利益的操作方式提出了合規底限，值得拭目以待。

第十七條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。

第二十條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十一條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任;採用代銷方式的，應當約定發行失敗後的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。

【變化】刪除“承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定後簽訂”條款。

第二十三條 股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十六條 投資者申購繳款結束後，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行爲、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關係、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。證券上市後10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十七條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條 首次公開發行股票申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會覈准、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。

第二十九條 首次公開發行股票招股意向書刊登後，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，並通過互聯網等方式向公衆投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公衆投資者進行推介時，向公衆投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條 發行人和主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

【變化】強調信息披露，首次提出“應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程”

第三十一條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公衆查閱。

第三十二條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

【變化】直接細化了發行方案的信息披露要求

(一)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的'擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分後網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發行價格(或發行價格區間)的確定過程;發行價格(或發行價格區間)及對應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量;回撥機制;中止發行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低於擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

(三)如公告的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1. 比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2. 提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

(四)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，並明確說明自主配售的結果是否符合事先公佈的配售原則;對於提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少於報價時擬申購量的投資者應列表公示並着重說明;發行後還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

(五)向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，並分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，並應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

【變化】明確了市盈率比較分析的參照物及比較方法。

第五章 監管和處罰

第三十五條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定，中國證監會可以視情節輕重責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定爲不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

【變化】直接將詢價對象替換成投資者，不再設置多個主體，直接將責任落實到最終出錢的投資者身上。

同時添加“有失城信”，結合中國證監會與誠信相關的規定並施。

第三十六條 證券公司承銷未經覈准擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;情節比較嚴重的，還可以採取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

(一)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

(三)從事本辦法第十六條規定禁止的行爲;

(四)向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票;

(五)未按本辦法要求披露有關文件;

(六)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行爲;

(七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;

(八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料;

(九)其他違反證券承銷業務規定的行爲。

【變化】將罰則直接與前文衆多不允許事項掛鉤

第三十八條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

(一)從事本辦法第十六條規定禁止的行爲;

(二)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息;

(四)中國證監會認定的其他情形。

第六章 附則

第三十九條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發佈並於2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

篇5：證券發行與承銷管理辦法

第一章 總 則

第一條 爲規範證券發行與承銷行爲，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行爲進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規範證券發行與承銷行爲。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、擡高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多於一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分後的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家，不多於20家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家，不多於40家;公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多於60家。

剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條 參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應爲依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立並具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，並在發行公告中預先披露。

第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例爲本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例爲本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後，在覈準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啓動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、佔本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)通過配售可能導致不當行爲或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條 發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行爲;不得勸誘網下投資者擡高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。

第二十條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十一條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任;採用代銷方式的，應當約定發行失敗後的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。

第二十三條 股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十六條 投資者申購繳款結束後，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行爲、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關係、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。證券上市後10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

篇6：證券發行與承銷管理辦法

第三章 證券承銷

第二十二條發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任;採用代銷方式的，應當約定發行失敗後的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。

第二十四條股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條投資者申購繳款結束後，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行爲、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關係、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。證券上市後10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條首次公開發行股票申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會覈准、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。

第三十條首次公開發行股票招股意向書刊登後，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，並通過互聯網等方式向公衆投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公衆投資者進行推介時，向公衆投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條發行人和主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公衆查閱。

第三十三條發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

(一)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分後網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發行價格(或發行價格區間)的確定過程;發行價格(或發行價格區間)及對應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量;回撥機制;中止發行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低於擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

(三)如公告的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

(四)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，並明確說明自主配售的結果是否符合事先公佈的配售原則;對於提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少於報價時擬申購量的投資者應列表公示並着重說明;繳款後的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;發行後還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

(五)向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，並分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，並應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事後監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行爲和網下投資者報價行爲的日常監管制度，加強相關行爲的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，並根據評價結果採取獎懲措施。

第三十八條發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定爲不適當人選等監管措施，或者採取市場禁入措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條證券公司承銷未經覈准擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十八條規定的監管措施;情節比較嚴重的，還可以採取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

(一)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

(三)從事本辦法第十七條規定禁止的行爲;

(四)向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票;

(五)未按本辦法要求披露有關文件;

(六)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行爲;

(七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;

(八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料;

(九)其他違反證券承銷業務規定的行爲。

第四十一條發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十八條規定的監管措施;構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

(一)從事本辦法第十七條規定禁止的行爲;

(二)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息;

(四)中國證監會認定的其他情形。

第六章 附則

第四十二條其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發佈並於2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

篇7：證券發行與承銷管理辦法

第一章 總 則

第一條 爲規範證券發行與承銷行爲，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行爲進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規範證券發行與承銷行爲。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、擡高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多於一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分後的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家，不多於20家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家，不多於40家;公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多於60家。

剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條 參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應爲依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立並具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，並在發行公告中預先披露。

第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例爲本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例爲本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後，在覈準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啓動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、佔本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)通過配售可能導致不當行爲或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條 發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行爲;不得勸誘網下投資者擡高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。

第二十條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十一條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任;採用代銷方式的，應當約定發行失敗後的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。

第二十三條 股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十六條 投資者申購繳款結束後，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行爲、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關係、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。證券上市後10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十七條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的.信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條 首次公開發行股票申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會覈准、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。

第二十九條 首次公開發行股票招股意向書刊登後，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，並通過互聯網等方式向公衆投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公衆投資者進行推介時，向公衆投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條 發行人和主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公衆查閱。

第三十二條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

(一)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分後網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發行價格(或發行價格區間)的確定過程;發行價格(或發行價格區間)及對應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量;回撥機制;中止發行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低於擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

(三)如公告的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1. 比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2. 提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

(四)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，並明確說明自主配售的結果是否符合事先公佈的配售原則;對於提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少於報價時擬申購量的投資者應列表公示並着重說明;發行後還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

(五)向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，並分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，並應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十五條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定爲不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以採取自律監管措施。

第三十六條 證券公司承銷未經覈准擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;情節比較嚴重的，還可以採取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

(一)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

(三)從事本辦法第十六條規定禁止的行爲;

(四)向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票;

(五)未按本辦法要求披露有關文件;

(六)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行爲;

(七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;

(八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料;

(九)其他違反證券承銷業務規定的行爲。

第三十八條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行爲之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

(一)從事本辦法第十六條規定禁止的行爲;

(二)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

(三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息;

(四)中國證監會認定的其他情形。

第六章 附 則

第三十九條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發佈並於2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

篇8：證券發行與承銷管理辦法全文

證券發行與承銷管理辦法（全文）

第一章 總 則

第一條 爲了規範證券發行與承銷行爲，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。

第三條 爲證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第四條 中國證監會依法對證券發行和承銷行爲進行監督管理。

第二章 詢價與定價

第五條 首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(以下稱詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。

詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，並報中國證券業協會登記備案。

第六條 詢價對象及其管理的證券投資產品(以下稱股票配售對象)應當在中國證券業協會登記備案，接受中國證券業協會的自律管理。

第七條 詢價對象應當符合下列條件：

(一)依法設立，最近12個月未因重大違法違規行爲被相關監管部門給予行政處罰、採取監管措施或者受到刑事處罰;

(二)依法可以進行股票投資;

(三)信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員;

(四)具有健全的內部風險評估和控制系統並能夠有效執行，風險控制指標符合有關規定;

(五)按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

第八條 下列機構投資者作爲詢價對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件：

(一)證券公司經批准可以經營證券自營或者證券資產管理業務;

(二)信託投資公司經相關監管部門重新登記已滿兩年，註冊資本不低於4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄;

(三)財務公司成立兩年以上，註冊資本不低於3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

第九條 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監會另有規定的除外。

第十條 投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫並署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。

第十一條 撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：

(一)獨立、審慎、客觀;

(二)引用的資料真實、準確、完整、權威並須註明來源;

(三)對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性;

(四)無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十二條 投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：

(一)發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位;

(二)發行人經營狀況和發展前景分析;

(三)發行人盈利能力和財務狀況分析;

(四)發行人募集資金投資項目分析;

(五)發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較;

(六)宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。

第十三條 發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書和發行公告後向詢價對象進行推介和詢價，並通過互聯網向公衆投資者進行推介。

詢價分爲初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

第十四條 首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

第十五條 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。

第十六條 詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或擡高價格。

第十七條 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。

與發行人或其主承銷商具有實際控制關係的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。

第十八條 發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定後，應當分別報中國證監會備案，並予以公告。

第十九條 發行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;推介資料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條 詢價對象應當在年度結束後一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，並就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監管要求進行說明。總結報告應當報中國證券業協會備案。

第二十一條 上市公司發行證券，可以通過詢價的方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。

上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

第三章 證券發售

第二十二條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，並報中國證監會備案。

發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、佔本次發行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三條 戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，並應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第二十四條 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少於3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成後無持有期限制的股票數量不得低於本次發行股票數量的25%。

第二十五條 股票配售對象限於下列類別：

(一)經批准募集的證券投資基金;

(二)全國社會保障基金;

(三)證券公司證券自營賬戶;

(四)經批准設立的證券公司集合資產管理計劃;

(五)信託投資公司證券自營賬戶;

(六)信託投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程序的集合信託計劃;

(七)財務公司證券自營賬戶;

(八)經批准的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶;

(九)合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶;

(十)在相關監管部門備案的企業年金基金;

(十一)主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶;

(十二)經中國證監會認可的其他證券投資產品。

第二十六條 詢價對象應當爲其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用於累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。

第二十七條 股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

第二十八條 發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大於網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

第二十九條 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行覈查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

(一)未參與初步詢價;

(二)詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業協會登記的不一致;

(三)未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金;

(四)有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。

第三十條 發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。

投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的`相關規定。

第三十一條 首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。

第三十二條 初步詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。

網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥後仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，並予以披露。

中止發行後，在覈準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啓動發行。

第三十三條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第三十四條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

第三十五條 上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。

第三十六條 上市公司增發股票或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第三十七條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第四章 證券承銷

第三十八條 證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第三十九條 證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。

第四十條 股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十一條 證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

第四十二條 承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第四十三條 承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定後簽訂。

第四十四條 主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

第四十五條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。

第四十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第四十七條 投資者申購繳款結束後，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)對申購資金進行驗證，並出具驗資報告;首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行爲是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，並出具專項法律意見書。

第四十八條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所和證券登記結算機構的規定。

第四十九條 公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市後10日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的基本情況及新股上市後的表現，並提供下列文件：

(一)募集說明書單行本;

(二)承銷協議及承銷團協議;

(三)律師見證意見(限於首次公開發行);

(四)會計師事務所驗資報告;

(五)中國證監會要求的其他文件。

第五十條 上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：

(一)發行情況報告書;

(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告;

(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見;

(四)會計師事務所驗資報告;

(五)中國證監會要求的其他文件。

第五章 信息披露

第五十一條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。

第五十二條 發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十三條 發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公衆查閱。

第五十四條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。

第五十五條 發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細說明。

發行人及其主承銷商應當在發行價格確定後，披露網下申購情況、網下具體報價情況。

第五十六條 發行人及其主承銷商公告發行價格和發行市盈率時，每股收益應當按發行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以發行後總股本計算。

提供盈利預測的發行人還應當補充披露基於盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審覈的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤預測數除以發行後總股本計算。

發行人還可以同時披露市淨率等反映發行人所在行業特點的發行價格指標。

第五十七條 首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。

第五十八條 上市公司非公開發行新股後，應當按中國證監會的要求編制並披露發行情況報告書。

第五十九條 本次發行的證券上市前，發行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件並公告。

第六章 監管和處罰

第六十條 發行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改;對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定爲不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公佈。

第六十一條 發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第六十二條 證券公司有下列行爲之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：

(一)承銷未經覈准的證券;

(二)在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票;

(三)在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十三條 證券公司有下列行爲之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：

(一)提前泄漏證券發行信息;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

(三)在承銷過程中不按規定披露信息;

(四)在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致;

(五)違反相關規定撰寫或者發佈投資價值研究報告。

第六十四條 發行人及其承銷商違反規定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監會可以責令改正;情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十五條 詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：

(一)不再符合本辦法規定的條件;

(二)最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話三次以上;

(三)未按時提交年度總結報告。

第七章 附 則

第六十六條 本辦法所稱網上發行，是指通過證券交易所技術系統進行的證券發行。

本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統、由主承銷商組織實施的證券發行。

第六十七條 上市公司其他證券的發行和承銷比照本辦法執行。

第六十八條 本辦法自2006年9月19日起施行。