規範法人治理結構 促進企業良性發展(精選多篇)

第一篇：規範法人治理結構促進企業良性發展

一、南京水運運行概況

1、過去十年：運作規範，業績優良，盡顯藍籌股形象。

南京水運實業股份有限公司自1993年成立特別是1997年股票上市以來，嚴格按照建立現代企業制度的規範要求，始終堅持“嚴謹認真、規範運作，爭一流管理、創一流效益”的工作總方針，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，確保公司的經營、管理和發展步入了規範運作的軌道，樹立了良好的市場形象。同時，通過證券市場直接融資，發展海上運力，收購油運公司資產，實現了公司資本和資產規模的有效擴張；通過穩定長江原油運輸業務，發展海上石油運輸市場，審慎開展對外投資，實現了公司業務領域的有效擴展，經營業績的有效提升。經過十年發展，至2014年底，公司的註冊資本已由2.24億元擴大到5.15億元；總資產由2.29億元擴大到14.78億元；船舶由40艘增長到186艘，總噸位由11.8萬噸增長到70.7萬噸；主營業務收入由0.3億元增長到6.87億元；公司已累計向股東分配股利4.73億元。規範的法人治理和良好的經營業績，使公司跨入了績優藍籌股的行列，得到了投資者的認同和市場的青睞。公司2014年被評爲江蘇省三家先進上市公司之一，2014年6月入選上證180指數，2014年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形勢：管道衝擊，海運艱難，凸現巨大市場壓力。

南京水運在過去取得了有目共睹的成績，但是隨着市場環境的深刻變化，公司目前正面臨着巨大的壓力和挑戰。一是沿江輸油管道建設將對公司現有業務帶來重大沖擊。據瞭解，公司的主要客戶—中國石油化工股份有限公司目前正計劃修建長江南京以上沿江輸油管道。沿江輸油管道計劃於今年底前動工，2014年6月底全線貫通。屆時，公司目前從事長江南京以上原油運輸的15艘拖輪，158艘駁船中，將有5艘拖輪、76艘駁船閒置，收入減少約3.5億元，利潤減少約1.1億，比管道建成前減少約70%，560名員工將面臨轉崗分流。二是發展海上石油運輸存在更大的市場壓力。公司目前已有3艘萬噸以上油輪投入海洋石油運輸,還有5艘油輪在建。由於船舶建造的週期較長，加上國際石油運輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場，運價波動大，與中海、中遠等海運企業相比，以南京水運和油運公司目前的規模和實力，並不具備競爭的優勢，所以，公司新增的海上運力投資能否達到預期的效果，還有待於市場的檢驗。

3、規劃未來：業務轉型，戰略轉移，再展公司宏偉藍圖。

爲抓住海上石油運輸的市場機遇和應對沿江管道對公司的衝擊,公司自2014年以來，制定並實施了“由江至海”的發展戰略。一是加大海上石油運輸投入力度，擴大海運規模。公司在2014年成功發行3.2億元可轉債，購置了2艘4.6萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又於2014年實施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘4.6萬噸級兩用船的投資計劃。其中，1艘4.6萬噸級兩用船已於2014年6月6日下水營運，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據計劃，5艘在建油船將分別於2014年至2014年期間投入營運。屆時，公司的海上運力總噸位將達到42.2萬噸，預計每年將給公司創造49200萬元的收入和13400萬元的利潤總額，也爲公司實現業務轉型和戰略轉移奠定了堅實基礎。二是啓動公司增發新股計劃，爲發展海運籌集必要資金。公司2014年增發新股方案爲：發行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發行申請材料已於9月22日正式上報中國證監會受理，公司將密切配合中介機構，關注增發方案審覈情況，爭取增發方案早日實施。三是加快與控股股東資產和業務整合的步伐,努力實現與油運公司在水上石油運輸船舶等相關資產上的整合，進一步擴大海上石油運輸規模，力爭在五年之內將整合重組後的公司打造成爲國內海上石油運輸企業的前三強。

二、南京水運在法人治理結構建設方面的做法和體會

南京水運在發展進程中，始終嚴格按照建立現代企業制度的要求，以規範爲前提，以制度爲保證，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，在規範中尋求發展，在發展中不斷規範，爲公司的良性發展奠定了的基礎。

1、南京水運法人治理結構情況

公司法人治理結構是公司制的核心，是指股東會、董事會、監事會和經理層各自的職責及相互關係，努力做到各負其責，協調運轉，有效制衡。同樣，南京水運的法人治理結構也是由股東大會、董事會、監事會以及經理層組成，按照公司法和本公司章程的規範要求建立起來的。

股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監事任免等行使表決權。

董事會是公司的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董事組成，其中，6名董事由股東單位推薦產生（其中，控股股東油運公司3人，第二大股東中國石化3人），3名爲獨立董事。

監事會是公司的監督機構，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經理等高管人員是否違反法律、法規、公司《章程》及股東大會決議的行爲，檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益等等。目前公司監事會有5名監事組成，其中，3名股東監事，2名職工監事。

經理層是由以總經理爲首的經營管理班子組成。經理層負責實施公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經營管理活動。

以上法人治理結構中，股東大會、董事會和經理層實行層層負責制，一級對一級負責，董事會對股東大會負責，經理層對董事會負責，都要按照公司法和公司章程的規定行使職權，不得越權報告或審批。監事會作爲監督機構，執行全體股東和職工賦予的監察職能，向股東大會負責並報告工作。

2、公司法人治理結構建設體會

（1）規範法人治理結構，是規範公司行爲的基本前提。

南京水運按規範要求建立了法人治理結構，並根據實際情況逐步予以完善，通過明確法人治理各層次的責、權、利關係，做到各司其職、各負其責，確保了公司在經營和發展過程中不違規、不違法。主要體現在：一是按規範設立並完善法人治理結構，提高治理水平。如：爲了符合股票上市的要求，公司在1996年對董事長和總經理由一人兼任的不規範情況進行了糾正，實行了董事長和總經理分開任職，完善了決策層對經營層的制約機制。由於歷史原因，公司董事會原有人數過多，一定程度上影響了董事會的決策效率。通過與股東方的協調和溝通，公司利用2014年初董事會換屆的時機，對董事人數進行適當縮減，將董事人數由原來的17人縮減爲9人。其中，股東方出任6人，獨立董事3人。精簡後的董事會決策效率明顯提高，有利於公司進一步提高決策水平。二是切實按照法人治理結構的要求做好規範運作。按法定程序組織召開各類會議，做到了會議召集、召開程序以及表決程序、表決結果合法有效。注重決策前的調查研究工作，保持與各有關方面的充分溝通，及時督辦各項決策事項，確保決策得到有效執行。如：公司於2014年推出了投資秸稈環保均質板的項目。公司爲此專門成立了項目小組，通過開展技術、原料、市場等三個方面的調研，形成了可行性報告，提交董事會審議。董事會在決策時，通過全面瞭解項目的整個情況，從控制風險、逐步嘗試、成熟推進的原則出發，最後決定將項目規模縮小一半，並要求重新聘請一家行業中介機構評估，形成報告後再提交董事會審議批准。會後，公司又組織人員對項目的調研報告進行了完善，並聘請了國內一家專業機構出具了更爲翔實和客觀的可行性報告，再次提交董事會審議並獲通過。從這個項目的運作過程可以看出，公司董事會的決策是審慎的，溝通是充分的，科學、客觀的決策理念也得到了很好的體現，對提高決策水平，防範投資風險具有重要意義。

（2）規範法人治理結構，是公司滿足融資條件的基本要求。企業進入資本市場，看中的是資本市場的直接融資功能。但是，要滿足融資資格，條件也非常苛刻。公司的業績是融資的定量條件，而公司法人治理結構可以說是融資的定性條件。規範法人治理結構，要求公司平時就要從點點滴滴的事情做起，大到公司發展戰略的制定，小到投資者的日常接待，都能反映出上市公司的運作是否規範，是否重視投資者的利益。南京水運自上市以來，已經完成了三次直接融資，融資總額達7.4億元，通過三次融資，公司加快了運輸主業的發展步伐，取得了良好的經營業績，也給股東帶來了可觀的投資回報。目前，公司已經啓動了第四次直接融資計劃，準備增發新股，以進一步做大、做強運輸主業。公司歷次融資的成功，與公司法人治理結構的規範運作是密不可分的。

（3）規範法人治理結構，是公司長遠發展的重要保證。公司必須有健全和完善的法人治理結構,才能夠確保投資者參與重大經營決策、參與企業財務監督;才能確保公司穩健經營，經營業績有了保證，投資者才能夠獲得投資回報；才能規範企業的行爲,防止財務造假,保證信息披露的真實、透明；也只有這樣,其股票、債券等產品才能夠不斷吸引投資者，投資者持有公司的股票、債券等產品才放心。如果公司治理存在嚴重問題,外部資金提供者得不到有效的保護,投資者就不願意購買和持有公司股票,這會使股票交投低迷,從而導致公司的市場價值下跌。南京水運目前有股票和可轉債兩個上市品種，自上市以來，總體呈上升趨勢且比較平穩。公司也很注重回報投資者，基本上做到了每年都有現金分紅，還實施了兩次轉增股本的方案，投資者不僅拿回了現金紅利，而且流通股股東還獲得了賺取二級市場差價的機會。在與基金、證券公司等機構投資者的溝通交流中，他們普遍反映公司運作規範，經營穩健，很放心持有公司的股票。這些都表明，公司規範運作不僅樹立了良好的市場形象，而且增強了投資者的信心，有利於公司的長遠發展。

（4）規範法人治理結構，離不開控股股東的理解和支持。相對於中小股東來說，控股股東因控股地位導致其對上市公司影響是實實在在的，可以說，上市公司每向前走一步，都離不開控股股東的支持，同樣要搞好法人治理結構也無例外。在公司法人治理的進程中，控股股東油運公司從多方面給予了理解和支持。在涉及南京水運的重大決策方面，油運公司都是在內部充分研究的基礎上，通過出任的董事在南京水運的董事會上發表意見，體現控股股東的意願，最後由董事會集體決策。2014年，在油運公司和長航集團的大力支持下，公司對大部分員工的勞動合同進行了變更，切實解決了人員不獨立的問題，滿足了上市公司人員獨立的規範要求。

三、關於企業規範運作以及國有股權管理方面的幾點建議

1、規範問題應該從源頭抓起。一是按照建立現代企業制度的規範要求去設計和安排企業的法人治理結構，使之在形式上符合標準。要按照規範的程序和法定條件，推薦和選舉產生董事會、監事會組成人員，聘任總經理等經理層人員，加強對董事、監事以及高管人員的績效考覈，獎懲結合。二是規範股東特別是控股股東的行爲。股東參與公司運作，主要是通過參加股東大會以及推薦的董事、監事來完成，不能直接干預公司的具體經營和管理。控股股東和被控股子公司之間，應該做到資產、財務、業務、機構和人員“五分開”，確保子公司能夠以法人資格獨立開展經營活動。規範雙方之間的關聯交易，努力減少同業競爭。

第二篇：規範法人治理結構促進企業良性發展

一、南京水運運行概況1、過去十年：運作規範，業績優良，盡顯藍籌股形象。南京水運實業股份有限公司自1993年成立特別是1997年股票上市以來，嚴格按照建立現代企業制度的規範要求，始終堅持“嚴謹認真、規範運作，爭一流管理、創一流效益”的工作總方針，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，確保公司的經營、管理和發展步入了規範運作的軌道，樹立了良好的市場形象。同時，通過證券市場直接融資，發展海上運力，收購油運公司資產，實現了公司資本和資產規模的有效擴張；通過穩定長江原油運輸業務，發展海上石油運輸市場，審慎開展對外投資，實現了公司業務領域的有效擴展，經營業績的有效提升。經過十年發展，至～年底，公司的註冊資本已由2.24億元擴大到5.15億元；總資產由2.29億元擴大到14.78億元；船舶由40艘增長到186艘，總噸位由11.8萬噸增長到70.7萬噸；主營業務收入由0.3億元增長到6.87億元；公司已累計向股東分配股利4.73億元。規範的法人治理和良好的經營業績，使公司跨入了績優藍籌股的行列，得到了投資者的認同和市場的青睞。公司～年被評爲江蘇省三家先進上市公司之一，～年6月入選上證180指數，～年上市公司信任度排名第14位。2、目前形勢：管道衝擊，海運艱難，凸現巨大市場壓力。南京水運在過去取得了有目共睹的成績，但是隨着市場環境的深刻變化，公司目前正面臨着巨大的壓力和挑戰。一是沿江輸油管道建設將對公司現有業務帶來重大沖擊。據瞭解，公司的主要客戶—中國石油化工股份有限公司目前正計劃修建長江南京以上沿江輸油管道。沿江輸油管道計劃於今年底前動工，～年6月底全線貫通。屆時，公司目前從事長江南京以上原油運輸的15艘拖輪，158艘駁船中，將有5艘拖輪、76艘駁船閒置，收入減少約3.5億元，利潤減少約1.1億，比管道建成前減少約70%，560名員工將面臨轉崗分流。二是發展海上石油運輸存在更大的市場壓力。公司目前已有3艘萬噸以上油輪投入海洋石油運輸,還有5艘油輪在建。由於船舶建造的週期較長，加上國際石油運輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場，運價波動大，與中海、中遠等海運企業相比，以南京水運和油運公司目前的規模和實力，並不具備競爭的優勢，所以，公司新增的海上運力投資能否達到預期的效果，還有待於市場的檢驗。3、規劃未來：業務轉型，戰略轉移，再展公司宏偉藍圖。爲抓住海上石油運輸的市場機遇和應對沿江管道對公司的衝擊,公司自2014年以來，制定並實施了“由江至海”的發展戰略。一是加大海上石油運輸投入力度，擴大海運規模。公司在2014年成功發行3.2億元可轉債，購置了2艘4.6萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又於～年實施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘4.6萬噸級兩用船的投資計劃。其中，1艘4.6萬噸級兩用船已於～年6月6日下水營運，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據計劃，5艘在建油船將分別於～年至～年期間投入營運。屆時，公司的海上運力總噸位將達到42.2萬噸，預計每年將給公司創造49200萬元的收入和13400萬元的利潤總額，也爲公司實現業務轉型和戰略轉移奠定了堅實基礎。二是啓動公司增發新股計劃，爲發展海運籌集必要資金。公司～年增發新股方案爲：發行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發行申請材料已於9月22日正式上報中國證監會受理，公司將密切配合中介機構，關注增發方案審覈情況，爭取增發方案早日實施。三是加快與控股股東資產和業務整合的步伐,努力實現與油運公司在水上石油運輸船舶等相關資產上的整合，進一步擴大海上石油運輸規模，力爭在五年之內將整合重組後的公司打造成爲國內海上石油運輸企業的前三強。二、南京水運在法人治理結構建設方面的做法和體會南京水運在發展進程中，始終嚴格按照建立現代企業制度的要求，以規範爲前提，以制度爲保證，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，在規範中尋求發展，在發展中不斷規範，爲公司的良性發展奠定了的基礎。1、南京水運法人治理結構情況公司法人治理結構是公司制的核心，是指股東會、董事會、監事會和經理層各自的職責及相互關係，努力做到各負其責，協調運轉，有效制衡。同樣，南京水運的法人治理結構也是由股東大會、董事會、監事會以及經理層組成，按照公司法和本公司章程的規範要求建立起來的。股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監事任免等行使表決權。董事會是公司的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董事組成，其中，6名董事由股東單位推薦產生（其中，控股股東油運公司3人，第二大股東中國石化3人），3名爲獨立董事。監事會是公司的監督機構，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經理等高管人員是否違反法律、法規、公司《章程》及股東大會決議的行爲，檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益等等。目前公司監事會有5名監事組成，其中，3名股東監事，2名職工監事。經理層是由以總經理爲首的經營管理班子組成。經理層負責實施公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經營管理活動。以上法人治理結構中，股東大會、董事會和經理層實行層層負責制，一級對一級負責，董事會對股東大會負責，經理層對董事會負責，都要按照公司法和公司章程的規定行使職權，不得越權報告或審批。監事會作爲監督機構，執行全體股東和職工賦予的監察職能，向股東大會負責並報告工作。2、公司法人治理結構建設體會（1）規範法人治理結構，是規範公司行爲的基本前提。南京水運按規範要求建立了法人(來源本站：)治理結構，並根據實際情況逐步予以完善，通過明確法人治理各層次的責、權、利關係，做到各司其職、各負其責，確保了公司在經營和發展過程中不違規、不違法。主要體現在：一是按規範設立並完善法人治理結構，提高治理水平。如：爲了符合股票上市的要求，公司在1996年對董事長和總經理由一人兼任的不規範情況進行了糾正，實行了董事長和總經理分開任職，完善了決策層對經營層的制約機制。由於歷史原因，公司董事會原有人數過多，一定程度上影響了董事會的決策效率。通過與股東方的協調和溝通，公司利用～年初董

產的保值增值。

第三篇：規範法人治理結構促進企業良性發展

規範法人治理結構促進企業良性發展

1、過去十年：運作規範，業績優良，盡顯藍籌股形象。

南京水運實業股份有限公司自1993年成立特別是1997年股票上市以來，嚴格按照建立現代企業制度的規範要求，始終堅持“嚴謹認真、規範運作，爭一流管理、創一流效益”的工作總方針，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，確保公司

的經營、管理和發展步入了規範運作的軌道，樹立了良好的市場形象。同時，通過證券市場直接融資，發展海上運力，收購油運公司資產，實現了公司資本和資產規模的有效擴張；通過穩定長江原油運輸業務，發展海上石油運輸市場，審慎開展對外投資，實現了公司業務領域的有效擴展，經營業績的有效提升。經過十年發展，至2014年底，公司的註冊資本已由2.24億元擴大到5.15億元；總資產由2.29億元擴大到14.78億元；船舶由40艘增長到186艘，總噸位由11.8萬噸增長到70.7萬噸；主營業務收入由0.3億元增長到6.87億元；公司已累計向股東分配股利4.73億元。規範的法人治理和良好的經營業績，使公司跨入了績優藍籌股的行列，得到了投資者的認同和市場的青睞。公司2014年被評爲江蘇省三家先進上市公司之一，2014年6月入選上證180指數，2014年上市公司信任度排名第14位。

2、目前形勢：管道衝擊，海運艱難，凸現巨大市場壓力。

南京水運在過去取得了有目共睹的成績，但是隨着市場環境的深刻變化，公司目前正面臨着巨大的壓力和挑戰。一是沿江輸油管道建設將對公司現有業務帶來重大沖擊。據瞭解，公司的主要客戶—中國石油化工股份有限公司目前正計劃修建長江南京以上沿江輸油管道。沿江輸油管道計劃於今年底前動工，2014年6月底全線貫通。屆時，公司目前從事長江南京以上原油運輸的15艘拖輪，158艘駁船中，將有5艘拖輪、76艘駁船閒置，收入減少約3.5億元，利潤減少約1.1億，比管道建成前減少約70，560名員工將面臨轉崗分流。二是發展海上石油運輸存在更大的市場壓力。公司目前已有3艘萬噸以上油輪投入海洋石油運輸,還有5艘油輪在建。由於船舶建造的週期較長，加上國際石油運輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場，運價波動大，與中海、中遠等海運企業相比，以南京水運和油運公司目前的規模和實力，並不具備競爭的優勢，所以，公司新增的海上運力投資能否達到預期的效果，還有待於市場的檢驗。

3、規劃未來：業務轉型，戰略轉移，再展公司宏偉藍圖。

爲抓住海上石油運輸的市場機遇和應對沿江管道對公司的衝擊,公司自2014年以來，制定並實施了“由江至海”的發展戰略。一是加大海上石油運輸投入力度，擴大海運規模。公司在2014年成功發行3.2億元可轉債，購置了2艘4.6萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又於2014年實施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘4.6萬噸級兩用船的投資計劃。其中，1艘4.6萬噸級兩用船已於2014年6月6日下水營運，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據計劃，5艘在建油船將分別於2014年至2014年期間投入營運。屆時，公司的海上運力總噸位將達到42.2萬噸，預計每年將給公司創造49200萬元的收入和13400萬元的利潤總額，也爲公司實現業務轉型和戰略轉移奠定了堅實基礎。二是啓動公司增發新股計劃，爲發展海運籌集必要資金。公司2014年增發新股方案爲：發行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發行申請材料已於9月22日正式上報中國證監會受理，公司將密切配合中介機構，關注增發方案審覈情況，爭取增發方案早日實施。三是加快與控股股東資產和業務整合的步伐,努力實現與油運公司在水上石油運輸船舶等相關資產上的整合，進一步擴大海上石油運輸規模，力爭在五年之內將整合重組後的公司打造成爲國內海上石油運輸企業的前三強。

二、南京水運在法人治理結構建設方面的做法和體會

南京水運在發展進程中，始終嚴格按照建立現代企業制度的要求，以規範爲前提，以制度爲保證，不斷完善法人治理結構，提高法人治理水平，在規範中尋求發展，在發展中不斷規範，爲公司的良性發展奠定了的基礎。

1、南京水運法人治理結構情況

公司法人治理結構是公司制的核心，是指股東會、董事會、監事會和經理層各自的職責及相互關係，努力做到各負其責，協調運轉，有效制衡。同樣，南京水運的法人治理結構也是由股東大會、董事會、監事會以及經理層組成，按照公司法和本公司章程的規範要求建立起來的。

股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經營方針和投資計劃、董事和監事任免等行使表決權。

董事會是公司的決策機構，主要職責是決定公司的經營計劃和投資方案，聘任高管人員，執行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董

第四篇：如何完善企業法人治理結構

如何完善企業法人治理結構

在明晰產權關係的基礎上，建立有效的公司法人治理結構，是我國企業建立現代企業制度的關鍵問題。無論是國有企業還是民營企業，這個問題都很突出，即使已經建立了公司法人治理結構，但往往是將文件“鎖在櫃子裏”，普遍存在着職責不清，構成不合理、缺乏科學的工作制度等問題，要想使公司法人治理結構真正發揮應有的效能，必須從以下幾個方面進行規範和完善。

一、認清法人治理結構的本質特徵

所謂法人治理結構，是指現代企業所應具有的科學化、規範化的企業組織制度和管理制度，是企業決策、執行的制度安排。它主要由股東會、董事會(包括總經理層)和監事會三個機構組成。有效的法人治理結構，具有以下明顯特徵：

a．一是股東作爲企業的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權，能夠參與公司的重大決策，充分體現了企業主人的地位。

b．二是依照法律規定和公司章程，公司經營者能夠享受充分的法人財產權和日常生產經營管理自主權，並能努力實現企業所有者對公司的期望。

c．三是企業的投資者選派監事，職工也通過職工代表大會選舉監事（這一點國有企業必須做到），共同組成企業監事會，能夠實現投資者和職工對企業經營者的有效監督。

這種組織管理制度，通過企業內部決策機構、執行機構和監督機構的相互激勵和相互制衡，使企業所有者、經營者和生產者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業內部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時還能調動生產者的積極性，完全符合現代企業制度“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求。

二、嚴格法人治理結構的事權劃分

完善企業法人治理結構，必須合理界定股東會、董事會、總經理層和監事會的職責範圍，以便各司其職，協調一致地開展工作。根據我國《公司法》規定，公司股東會是企業的最高權力（決策）機構，主要有四個方面的職權。

a．一是人事權，負責選舉、罷免董事會和監事會成員；

b．二是重大事項決策權，如批准和修改公司章程、財務預決算方案和決定公司經營方針、投資計劃；

c．三是受益分配權，批准公司利潤分配方案；

d．四是股東財產處置權，決定企業的合併和解散等。

董事會是企業的決策機構，對股東會負責。主要職責是

a．執行股東會的決議；

b．制訂企業經營目標、重大方針和管理原則；

c．提出盈利分配方案供股東會審議；

d．重要人事任免；任免經理人員並決定其報酬；

e．決定大額資金使用。

總經理層是執行機構，對董事會負責。企業生產經營實行總經理負責制，由總經理全面領導和統一指揮。總經理的主要職責是

a．執行董事會決議；

b．主持企業的日常業務活動；

c．任免中、基層經理人員，並決定其報酬；

d．定期向董事會報告企業的業務開展情況，提交年度報告。

監事會是企業的監督機構，對股東會負責。主要職責是

a．依法和依照企業章程對董事會和總經理行使職權的活動進行監督；

b．審覈企業的財務狀況；

c．對董事會成員和總經理的任免、獎懲提出建議。

在企業法人治理結構中，除了各部門之間這種橫向的職權限定關係外，從產權關係上看，還存在着一種縱向的財產負責關係。即股東會對董事會委託代理、董事會對總經理授權經營、監事會代表股東會對財產的受託人實行監督。正是這種縱向的財產負責關係和橫向的職責限定關係，構成了公司內部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結構的建立原則

建立和完善企業法人治理結構，必須根據《公司法》的規定和建立現代企業制度的基本要求，堅持以下原則：

①董事會、總經理層和監事會成員一般分設，特別是董事長一般不應兼任總經理，以保證出資者和董事會、董事會和總經理層相互間信託、委託和監督關係的確定。但考慮到一些大中型企業的特殊情況，並保證企業領導人員的穩定過渡，也可在一定時期內兼任總經理，待條

件成熟後，再另行聘用。

②在國有企業中，爲發揮黨組織在企業的政治核心和保證監督作用，黨委書記應通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務。黨委其他成員也可進入總經理層或監事會。特別是紀檢書記可進入監事會，併兼任監事會***。

③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監事，以充分調動職工民主管理和監督的積極性，保證廣大職工的合法權益。但人數應有限定，不宜過多。在選舉過程中，要着重考慮本人蔘與決策的能力。

④在國有企業中，政府作爲國有企業的出資者，有權也有必要在企業改制過程中，派出國有股權代表參加企業的董事會。同時，派出監事會成員，以保證國有資產的保值和增值。

⑤在國有企業中，企業領導成員的任免，堅持黨管幹部與依照《公司法》和企業章程辦事相統一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結構的人員組成

公司股東會、董事會(包括總經理層)和監事會的人員組成，依據《公司法》、公司章程和有關規定設置並確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責任公司中，股東是指認購該公司股份者。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應爲自然人。法人爲公司股東的，應委託自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責任公司董事會成員爲三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產生，一般爲公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關部門從董事會成員中指定。總經理由董事會聘任或者解聘。根據我國現行法規的規定，監事會成員不得少於三人。股份有限公司監事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監事會成員和有限責任公司二分之一的監事會成員，由職工代表擔任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其餘由股東會議選舉和罷免。公司不設股東會議的由股東委派和罷免。監事會***由全部監事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經理和其它高級管理職務。

五、制訂法人治理結構的工作制度

要嚴格公司法人治理結構事權劃分，合理界定股東會、董事會和總經理層、監事會的職責範圍基礎上，還應根據《公司法》和公司章程規定，制訂法人治理結構的工作制度，以便處理在具體事務中出現的交叉、重複和相互扯皮問題，使法人治理結構走上規範化運作的軌道。法人治理結構運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結構的主要會議是股東會議、董事會會議、總經理辦公會和監事會會議，並嚴格制訂各種會議的議事規則，對各類會議的召集、參加及列席範圍、議事內容、表決程序、決議實施監督等各個方面和環節做出具體的規定。同時，還應根據公司特點設置公文種類，規定行文關係，對董事長和總經理閱批簽發公文範圍進行合理界定。在決策程序上，一

般應按總經理辦公會直接決定、總經理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據事權劃分進行決策。

六、聘請專業機構完善法人治理結構

完善法人治理結構是一項系統而艱鉅的工程，單靠企業自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執行性，使企業在實際運作中陷入內耗。因此，聘請專業的諮詢公司幫助企業完成法人治理結構就變爲了最佳選擇。

一方面，合適的諮詢公司，除了其知識全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結構設計方面積累了豐富的知識，擁有強大的知識庫，可以避免很多彎路。

另一方面，由於諮詢公司是外來力量，既與企業家也與企業的員工沒有直接的利益衝突，只按合同約定的項目內容工作，所以會公正地對待企業的每一個人，不會也不可能在諮詢項目中攫取不正當利益，更不會捲入客戶的利益鬥爭中去。由諮詢公司主導提出的法人治理結構方案，往往是中立的，經得起檢驗的。

第五篇：簡述現代企業制度的法人治理結構

簡述現代企業制度的法人治理結構

在企業制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執行，通過執行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現代市場經濟中，隨着生產社會化的發展，企業規模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業的經營活動方式越來越受到所有者的能力及專業知識侷限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經營活動的組織、協調和管理時，就有可能去委託專業人員代理執行上述的資產經營的職能，這就產生了委託代理關係。在現代企業中，這種資產權利委託代理關係的實現是通過公司治理結構來實現的。公司治理結構本質上並非一般的企業管理，而是在公司的法人資產的委託代理制下規範不同權利主體之間責權利關係的制度安排。

一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出

現代委託代理關係的形成，是以代理關係的收益大於代理關係的成本爲前提的。在資產所有權與經營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經營者的關係進行制度安排，關係到委託—代理關係的發展與績效。而這在現代企業中是通過治理結構來解決的。

股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產爲基礎的法人實體。由於公司的出資人即股東很多（現代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經營控制權的分離就越來越明顯，因而公司並不是由股東直接經營管理，而是通過一系列代理關係和制度安排，由少數人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有着極其密切的聯繫，治理結構從某種意義上說是企業法人產權制度的組織結構形式，同時，企業法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在於現代企業法人產權制度的形成。因爲現代企業產權制度是一種典型的關於資產權利的委託—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監督、制衡成爲重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業法人產權的實質及特徵。

（一）、企業法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業法人產權是有別於原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現實中，以最典型的股份有限公司爲例，所有權轉化爲股權由股東持有；管理權作爲經營管理的執行權由經理掌握；董事會的權利既不同於股東的持股權，也不同於經理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作爲持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這裏，董事會權利的特點在於他所支配的公司的資產，在所有權上主要並不是隸屬於董事會成員的。儘管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，並非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產佔公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。

（二）、企業法人產權具有獨立性。企業法人產權雖然屬於所有權的一種委託代理權，但一經形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現在兩方面。一方面，企業法人產權雖然是所有者委託的一種支配權，但他以企業法人爲主體，一經形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑藉所有權去分割企業的資產，所有者作爲持股者只能在市場上交易所有權（股權），並以此來決定選擇、評價、約束公司的行爲，並轉移風險，但卻不能憑藉股權來分割公司法人產權。股票一經售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業法人產權制度下，所有者一經委託，對大多數所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監督、支持公司的行爲，而只能是在公司外部或委派少數代表來監督、約束受託者。除非持股者作爲董事進入董事會，但畢竟是少數，大多數所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監督、選擇代理者。

可見企業法人產權實質上是一種受所有者委託的對他人資產的支配權。在這種委託代理制度下，關於資產權利的職能便發生了分解，權利諸方面的主體相應出現了多元化，出現了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接並規範諸方面的利益關係。

二、現代法人治理結構的組成

現代企業法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和由高層經理人員組成的執行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，並將自己的資產交給董事會託管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經理人員的聘用、獎懲及解僱權；股東大會同時選舉監事組成監事會，負責監督檢查股市的財務狀況和業務執行狀況；高層經理人員組成的執行機構在董事會的授權範圍內負責公司的日常經營。

股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加複雜、完善，因此，下面就以股份有限公司爲例做具體說明。

（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現爲股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優先權和清盤時優先獲得補償的優先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶後就成爲在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作爲公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限於就其所認購股份額（即出資額爲限承擔有限責任）。股東的權利分爲以自己的利益爲目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩餘財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。

股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般爲公司董事、監事）報告的權利，查覈公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分爲普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數量股權的股東召開，還可以有由法院根據自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發佈命令召開。召開股東會的通知必須採取書面形式，並在開會前送到每個有表決權的股東手裏，參加股東大會的股東必須達到法定人數，才能視爲合法，通過的決議纔能有效。

（二）、董事和董事會。對於擁有衆多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數代表來具體負責公司的經營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數人就是公司的董事，他們組成的機構即爲董事會。有些國家的公司規定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行爲能力的自然人作爲代表執行董事的職能。各國法律一般規定，董事的人數應在三人以上。

按照市場經濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據公司章程和內部細則制訂公司的經營目標、戰略對策和管理原則；任免公司高層經理人員並決定他們的報酬和獎懲；協調公司、管理部門和股東之間的關係。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業務活動範圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發生衝突時，一般以後者爲主。

（三）、執行機構。公司執行機構由高層執行官員（包括總經理、副總經理、常務董事等），即高層經理人員組成。他們是公司的僱員，受聘於董事會，在其授權範圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經理人員，特別是總經理的職責是；執行董事會的決議；主持公司日常的業務活動；經董事會授權對外簽定合同或處理業務；任免職員並報董事會批准；定期向董事會報告公司業務情況；提出公司年度報告等。

（四）、監事和監事會。股份有限公司的監事會是檢查公司的財產狀況和公司業務執行情況的公司常設機構。股份有限公司監事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數較少。股份有限公司監事會的權利包括：業務檢查監督權；召開股東大會權；公司代表權等。

三、現代企業法人治理結構中的制衡關係

首先論述一下股東與股東之間的關係。投資者通過認購股票成爲公司股東之後，就開始了股東與股東之間的相互制衡關係。這種相互關係主要體現在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經營由於決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額爲限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱爲“用手投票”，後者稱爲“用腳投票”。

下面我們討論現代公司中股東、董事會、經理人員之間的制衡關係。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任託管關係，董事會與高層經理人員之間是委託代理關係。

（一）、股東大會與董事會之間的信任託管關係。在法人治理結構中，董事是股東的受託人，承擔受託責任，受股東大會的信任委託，託管公司的法人財產和負責公司的經營，這是一種信任託管關係。其特點在於：①一旦董事受託經營公司，就成爲公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會託管，則不再去幹預公司的管理事務。股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達自己的意願。②受託經營的董事不同於受僱經理人員，不兼任執行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東佔主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。

（二）、董事會與公司經理人員之間的委託代理關係。在一個信息不完備的經濟環境中，代理人並不總是以追求委託人最大利益作爲自己行爲的最高準則。所有權與經營權的分離會產生所有者（委託人）和經營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由於信息的不完備、不對稱又會產生經營者的逆向選擇和道德風險。因此，受託人有必要設計恰當的激勵機制和約束機制以獲取更大的利益和經濟效率。下面我們將分析現代企業是如何實現對經理人員（代理人）的監督與激勵的。

委託人與代理人各自追求利益的差異體現在：作爲委託人的董事會要求經理人員盡職盡責，執行好經營管理的職能，以便爲公司取得更多的“剩餘收益”即利潤；而作爲代理人的高層經理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經濟收益。公司將經營工作委託給高層經理人員，根據經理人員的工作業績（包括公司的盈利狀況、市場佔有率、在社會公益方面的表現等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經理人員採用適當的行爲，主觀上爲自己的利益而工作，客觀上最大限度地爲了增加所有者的利益，從而實現激勵相容。實現激勵目標的具體方法主要體現在以下兩個方面：

⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經理人員對個人效用最大化的追求轉化爲對企業利潤最大化的追求。公司支付給經理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨着經理人員行爲的變化而變化，因此，公司支付給經理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩餘索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據經理人員的經營業績而經常變化，但獎金很容易刺激經理人

員的短期行爲。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經理人員的經營業績與公司股權的持有保持密切的聯繫，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在於激勵經理人員的長期行爲，約束其短期行爲。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現對經理人員的激勵。

⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由於所有者與經理人員之間存在着嚴重的信息不對稱，這使得經理人員有可能利用自己的信息優勢，通過偷懶或採取機會主義行爲來實現自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經理人員採取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現在，在現代公司內部，儘管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經理階層，但董事會依然保留了對經理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。

其次、高層經理人員還受到衆多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝着有利於資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行爲就被反映出來了。這時股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達其意願，懲罰經理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩餘索取權和兼併市場對公司管理也有重要的約束作用。由於剩餘索取權是可以自由轉讓以及是和經營權相分離的，“敵意性”兼併者可以越過現任的經理人員和董事會去收購有多數股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經理人員失去對公司的經營控制權，從而形成了對經理人員經營行爲的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能佔有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，並通過董事會對這些經理人員進行懲罰。第四、經理人員勞動力市場（職業經理市場）的約束。在有效的經理市場上，無能的與不盡職的經理人員和責任心強與極高能力的經理人員會被區別開來。由經理人員競爭構成的職業經理市場對經理人員的行爲具有自我約束、自我監督的作用，並對其行爲的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經理人員在被解僱後將會發現他們很難再找到如意的工作。