X集團公司合規管理辦法（2023版）

X集團公司管理辦法

第一章總則

第一條爲了加強集團合規管理工作，建立科學合理的合規管理體系，有效防控合規風險，保障依法合規經營，促進法治建設，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《中央企業合規管理辦法》等有關規定，結合集團實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用於集團總部、戰略單位、直管單位和實體企業（以下統稱各單位）的合規管理活動。

第三條本辦法所稱合規，是指各單位經營管理行爲和員工履職行爲符合國家法律法規、監管規定行業準則和國際條約、規則，以及公司章程、企業規章制度等要求。

本辦法所稱合規風險，是指各單位及其員工在生產經營、企業管理過程中因違規行爲引發法律責任造成經濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險爲目的，以提升依法合規經營管理水平爲導向，以企業經營管理行爲和員工履職行爲爲對象，開展包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動.

第四條開展合規管理工作，應當遵循以下原則：

（一）堅持黨的領導。充分發揮各單位黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰略部署，把黨的領導貫穿合規管理全過程。

（二）堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入企業經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯”動、上下貫通。

（三）堅持權責清晰。按照管業務必須管合規的要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行爲嚴肅問責。

（四）堅持務實高效。建立健全符合各單位實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。

第五條開展合規管理工作，應當努力實現以下主要目標：

（一）將合規風險控制在與企業總體經營發展目標相適應並可承受的範圍內，爲企業持續健康發展提供可靠保障，促進企業戰略目標的實現。

（二）企業內外部的信息溝通真實、可靠和有效。

（三）各項經營管理活動符合法律法規和監管規則等有關規範，有效防範合規風險。

（四）制定重大合規風險處置工作預案，有效避免或者減少損失。

第六條各單位應當在機構、人員、經費、技術等方面爲合規管理工作提供必要條件，保障相關工作有序開展。

第七條集團建立統一管理、分級負責的合規管理體制。各單位負責各自的合規管理工作，指導、監督下屬單位合規管理工作。上級單位業務主管部門負責指導、監督下屬單位相應部門開展本業務領域的合規管理工作。

第八條各單位應當把加強合規管理作爲主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任並監督落實。

第二章職責

第九條各單位黨委（黨組）應當發揮把方向、管大局、保落實的領導作用，推動合規要求在本單位得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。

各單位應當嚴格遵守黨內法規制度，黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動黨內法規制度有效貫徹落實。

第十條董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，董事會或執行董事主要履行以下職責：

（一）審議批准合規管理基本制度、體系建設方案和年度報告。

（二）研究決定合規大事項。

（三）推動完善合規管理體系並對其有效性進行評價。

（四）決定合規管理部門設置及職責。

第十一條風險管理委員會是董事會負責合規管理的專門機構。發揮謀經營、抓落實、強管理作用主要履行以下職責：

（一）擬訂合規管理體系建設方案，經董事會批准後實施。

（二）擬訂合規管理基本制度，批准年度合規管理工作計劃，組織制定合規管理具體制度。

（三）組織應對重大合規風險事件。

（四）指導監督各部門和所屬單位的合規管理工作。

第十二條各單位主要負責人應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責積極推進合規管理各項工作。

第十三條集團設立合規管理委員會，與集團法治建設領導小組合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或者提出要求，指導、監督和評價合規管理工作。

集團首席合規官由總法律顧問兼任，對集團主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理各項工作。

第十三條集團設立合規管理委員會，與集團法治建設領導小組合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或者提出要求，指導、監督和評價合規管理工作。

集團首席合規官由總法律顧問兼任，對集團主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作指導所屬單位加強合規管理。

集團合規管理委員會下設辦公室，辦公室負責人由集團首席合規官擔任，各業務部門負責人爲成員日常辦事機構設在集團法律合規部。

戰略單位、直管單位和實體企業應當設立相應的組織領導機構，企業設置有總法律顧問的。

第十四條集團首席合規官主要承擔以下職責：

（一）領導合規管理部門組織開展相關工作。

（二）參與企業重大決策並提出合法、合規審查意見。

（三）向董事會和主要負責人彙報合規管理重大事項。

（四）組織起草合規管理年度報告。

（五）指導所屬單位加強合規管理。首席合規官的合規審查是指對業務和職能部門合規管理第一道防線履職情況的形式審查。

第十五條合規管理部門牽頭負責本單位合規管理工作，主要履行以下職責：

（一）組織起草合同管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告。

（二）負責規章制度、經濟合同、重大決策的合法性審查。

（三）組織開展合規風險識別、預警和應對處置根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。

（四）組織業務及職能部門開展合規審查、合規培訓，受理合規諮詢，推進合規管理信息化建設。

受理職責範圍內的違規舉報，提出分類處置五）意見，組織或者參與對違規行爲的調查。各單位應當明確與各自經營規模、業務範圍、風險水平相適應的承擔合規管理職責的人員，加強業務培訓，提升專業化水平。

第十六條各單位業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責：

（一）建立健全本部門業務合規管理制度和流程開展合規風險識別評估，編制風險清單和應對預案。

（二）定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。

（三）負責本部門經營管理行爲的合規審查。

（四）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置。

（五）組織或者配合開展違規問題調查和整改。

各單位應當在業務及職能部門明確合規管理員，由業務骨幹擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。

第十七條各單位紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權範圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行爲進行調查，按照規定開展責任追究

第十八條各單位開展經營活動，應當主動向合作方和其他相關方告知我方的合規要求，必要時通過合同、協議予以明確。

第三章制度建設

第十九條各單位應當建立健全合規管理制度，根據適用範圍、效力層級等構建分級分類的合規管理制度體系。

第二十條各戰略單位應當制定合規管理制度，明確總體目標、機構職責、運行機制、考覈評價、監督問責等內容。

第二十一條各單位應當結合實際情況，針對反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工稅務管理、數據保護等重點領域，以及合規風險較高的業務，制定合規管理具體制度或者專項指南。

存在涉外業務和設有涉外機構的單位應當針對涉外業務重要領域，根據所在國家（地區）法律法規等，結合實際制定專項合規管理制度。

第二十二條各單位應當根據法律法規、監管政策等的變化情況，及時對規章制度進行修訂完善，並結合紀檢監察、巡視巡察、審計等監督工作，對執行落實情況進行檢查。

第四章運行機制

第二十三條各單位應當建立合規風險識別評估預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在後果等進行系統分析，對典型性、普遍性和可能產生比較嚴重後果的風險及時發佈預警。

第二十四條各單位應當將合規審查作爲必經程序嵌入經營管理流程，“三重一大”重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門應當根據各自職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展評估。

第二十五條發生合規風險的，相關業務及職能部門應當及時採取應對措施，並按照有關規定向合規管理部門報告。

因違規行爲引發重大民事案件、重大行政處罰案件或刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規風險事件，造成或者可能造成企業重大資產損失或者嚴重不良影響的，應當由事發單位首席合規官牽頭合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合，及時採取措施妥善應對，發生重大合規風險事件的，事發單位應當按照相關規定及時向上一級單位報告。

各單位合規管理牽頭部門應當加強同紀檢監察、巡視、審計等監督部門的協同配合，相互通報、提供履職過程中掌握的違規問題線索和證據材料，共享監督成果，形成監督合力。

第二十六條各單位應當建立違規問題整改機制通過健全規章制度、優化業務流程等措施，堵塞管理漏洞，提升依法合規經營水平。

第二十七條各單位應當強化對違規行爲的問責力度建立完善懲處機制，明晰責任範圍，細化懲處標準，並依據有關規定進行問責。

各單位應當設立違規舉報平臺，公佈舉報電話、郵箱或者信箱，相關部門按相關職責權限受理違規舉報，並就舉報問題進行調查和處理。對造成資產損失或者嚴重不良後果的，移交責任追究部門查處對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構查處。各單位應當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。

第二十八條各單位應當開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行評價，針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價，強化評價結果運用，對重大或者反覆出現的合規風險和違規問題深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。

第二十九條各單位應當完善違規行爲追責問責機制，明確責任範圍，細化問題標準，針對問題和線索及時開展調查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任。

各單位負責考覈的部門應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行爲記錄制度，由專人負責記錄可以將有關記錄在人力資源系統中保存。各單位應當將違規行爲的性質、發生次數、危害程度等作爲考覈評價、任職評定等工作的重要依據。

各單位應當結合實際建立健全合規管理與法務管理、內部控制、風險管理等協同運作機制，加強統籌協調，避免交叉重複，提高管理效能。

第三十條各單位應當建立健全合規審查機制，合規管理部門加強合規審查工作，發現不合規問題的，及時予以糾正。法律部門應當做好法律審覈把關工作。

第五章合規管理

第三十一條各單位應當根據外部環境變化，結合各自實際，在推進全面合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規風險管理，嚴格防範風險。

第三十二條各單位應當根據各自實際，突出抓好以下重點領域的合規管理工作。

（一）安全環保。嚴格執行安全生產、環境保護法律法規和相關監管規定，堅守安全環保合規底線.完善生產作業規範和安全環保制度，加強監督檢查，及時發現並整改違規問題

（二）產品質量。嚴格遵守有關質量管理的法律法規和相關監管規定，切實加強產品質量合規管理工作，完善質量管理體系，強化過程控制，嚴把各環節質量。

（三）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批准程序，建立健全自律誠信體系，嚴格遵守反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭規定，規範資產交易、招投標等活動

（四）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規和相關管理規定，健全完善勞動合同管理制度，規範勞動合同簽訂、履行、變更、中止和解除，確保各環節合規、規範有序。

（五）財務稅收。認真貫徹執行國家有關財政法規及會計制度，建立健全財務內部控制體系，嚴格執行重大財務事項的操作和審批流程，嚴守財經紀律，杜絕違規行爲，增強納稅意識，嚴格依法納稅。

（六）知識產權。及時依法申請或者登記註冊知識產權成果，對已取得的權利及時開展維持，規範實施許可和轉讓，及時制止外部侵權行爲，必要時通過法律途徑維護合法瞄，依法規範使用他人知識產權，防止侵犯他人瞄。

（七）上市監管。嚴格上市公司的合規管理，確保符合上市所在國家或者地區的監管規定，防範合規風險。

（八）商業夥伴。對重要商業夥伴開展合規調查通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式，促進商業夥伴合規。

（九）需要重點關注的其他領域。

第三十三條各單位應當抓好以下重點環節的合規管理：

（一）制度制定環節。嚴格依照規定的權限與程序制定公司章程、規章制度和其他重要文件，強化對公司章程、規章制度、改革方案、戰略發展規劃等文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等的要求。

（二）經營決策環節。嚴格落實三重一大決策制度，完善決策管理辦法，細化各層級決策事項和權限，建立決策權力清單和責任清單，依照規定的權限和程序進行決策，加強決策事項的合規審查把關，確保決策依法合規。

（三）生產運營環節。嚴格遵守法律法規、監管規定、規章制度等要求，加強對重點流程的監督工作，確保生產經營過程合法合規開展。

（四）其他需要重點關注的環節。

第三十四條各單位應當抓好以下重點人員的合規管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實增強合規意識和能力，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行合規管理職責，強化對管理人員的考覈、監督和問責。

（二）高風險崗位人員。聚焦重點領域和關鍵環節，根據合規風險評估情況明確界定高風險崗位有針對性地加大高風險崗位人員的培訓力度，使其掌握並嚴格遵守業務涉及的各項規定，並加強監督檢查和違規責任追究。

（三）境外員工。將合規培訓作爲境外員工任職上崗的前提條件，促進其增強合規意識，確保遵守我國和所在國家或者地區的法律法規等相關規定。

（四）其他需要重點關注的人員。

第六章境外合規

第五條各單位在境外從事投資經營活動或者開展對外貿易活動應當遵守本章規定；本章沒有規定的，適用本辦法其他規定。

第三十六條各單位在境外從事投資經營活動，應當做好以下幾方面的合規管理工作。

（一）深入研究有關國家或者地區的法律法規、監管規定、行業準則和相關國際規則，全面瞭解禁止性規定，明確投資經營行爲的紅線、底線。

（二）建立健全合規經營制度體系和管理流程，全面開展項目的合規論證和盡職調查，加強境外機構的合規經營，規範經營管理行爲。

（三）定期排查投資經營業務風險，特別關注重大決定、重大合同、大額資金運用和公司治理等方面的合規財產處理、防止風險擴大蔓延。

第三十七條各單位開展境外經營、境外投資、對外貿易、境外工程建設等境外投資經營活動，應當遵守國際規則、我國境外投資監管要求和所在國家或者地區的法律法規等規定，確保經營活動合規並特別關注貿易管制、國家安全局查、稅收、勞動權利保護、知識產權保護、反腐敗、反賄賂等高風險事項，嚴格防控走出去的合規風險。

第三十八條各單位開展對外貿易活動，應當遵守所涉及國家或者地區和有關國際組織在貿易管制禁止交易等方面的法律法規，特別關注針對中資企業或者可能對中資企業產生影響的貿易管制、貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施等問題。

第三十九條各單位開展境外投資活動，應當遵守我國法律法規和監管要求，同時遵守業務所涉及國家或者地區有關外資准入、貿易管制、國家安全審查、行業監管、反壟斷申報等方面的法律法規和監管要求，防範和應對境外投資風險，確保境外投資全流程合規。

第四十條各單位開展境外運營活動，應當遵守我國法律法規和監管要求，同時遵守境外機構運營管理及國家或者地區的相關法律法規。如：勞工權利保護、環境保護、反賄賂、數據保護、貿易管制等方面的監管要求，確保運營管理始終合規。

第四十一條各單位開展境外工程建設活動，應當遵守我國有關法律法規、監管要求，同時遵守工程建設業務所涉及國家或者地區的相關法律法規，如投標管理、合同管理、項目履約、捐贈與贊助、勞工管理、第三方連帶合規風險管理等方面的監管要求，嚴格防範境外工程建設中的合規風險。

第七章合規文化

第四十二條各單位應當將合規管理納入黨委（黨組）法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營活動。

第四十三條各單位應當建立常態化合規培訓機制，將合規管理培訓項目納入本單位的年度培訓計劃中，把合規管理作爲管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓的必修課。

第四十四條各單位應當加強合規宣傳教育，及時發佈合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法、合規經營意識。

第四十五條各單位應當引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行爲的合規性負責，培育具有企業特色的合規文化。

第八章信息化建設

第四十六條各單位應當加強合規管理信息化建設，結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行爲記錄等納入信息系統。

第四十七條各單位應當定期梳理業務流程，查找合規風險點，運用信息化手段將合規要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節點加強合規畝查，強化過程管控。

第四十八條各單位應當將合規管理信息化建設納入其年度信息化建設工作計劃中，加強合規管理信息系統與財務、投資、採購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。

第四十九條各單位應當利用大數據等技術，加強對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，實現合規風險即時預警、快速處置。

第九章監督問責

第五十條違反本辦法規定，因合規管理不到位引發嚴重違規行爲的，集團首席合規官可以約談企業有關負責人，有關部門應當根據集團相關規定對事發單位責任人和直接責任人進行問責。

第十章附則

第五十二條戰略單位、直管單位、實體企業可以根據本辦法，結合各自實際，制定本單位的合規管理實施細則，督促所屬單位建立健全合規管理體系。

第五十三條本辦法由集團法律合規部負責解釋。

第五十四條本辦法自2023年1月1日起施行2021年印發的《XX集團有限公司合規管理辦法》同時廢止。